却说韩王子韩信平定韩地，委派张良押郑昌回栎阳报捷。张良见到汉王，备述关外之事。汉王闻之大悦，便令将韩昌押入。刀斧手将韩昌推至，汉王亲解其缚，令左右赐座，抚其背道：“项籍不义，以暴易暴，失信于天下，量其必不可成事。公乃伐秦功臣，不必从逆，今可愿降否？”郑昌无奈，只得降之。汉王封其为韩太尉，置于军中，又将王师喜、尹恢、朱进、唐厉等降将一并封了官爵。张良进道：“韩王子为王室之后，更兼功高卓越，何不将其进位为王，以统韩土。”汉王道：“寡人亦有此心。”遂依张良之意，封韩王子韩信为韩王。至此，此韩信即称韩王信。
张良见韩国复立，心甚欢喜，乃谓汉王道:“今遣兵出关，搅扰了百姓，对大王终是有些不利。臣请大王亲出函谷关，一路安抚民心，道明除暴安良之意，以安天下。”汉王称道：“先生之言极是！”便要郦生留在栎阳理事，自己择ri引众文武出关，于沿路张榜安民。关外百姓素闻汉王贤明，都来争睹仪容，塞道阻路，众不能行。汉王亲出慰民道：“连年乱世，民不潦生，寡人当为百姓除去暴腥，使百姓安享太平，不受四害。”万民闻之，皆呼圣主，相拥而行。行至陕县，韩信与河南王申阳并马来接。申阳为何在此？原来申阳早年师从张耳，张耳为陈余所败，暂住于申阳处。及闻汉王遣将出关略地，张耳谓申阳道：“汉王宽厚，有王者风范，以后必成大器。今既有心东图，不如率众投之，一可免刀兵之灾；二可有所依附。”申阳素敬张耳，遂从其言，亲至新安请降。韩信闻之大喜，出营二十里接入，正逢汉王出关，便一同到陕县来会。汉王厚待申阳，复设宴大赏文武。酒席已毕，汉王引着韩信、申阳等，一同回到关中。
郦生接汉王回到栎阳，闻得已定韩、河南两国，遂献计道：“关中既安，又得河南，大王不如安置郡县，以治理各处。”汉王然之，乃置陇西、北地、上郡、谓南、河上、中地及关外河南七郡，各派君长分管。又思国土ri阔，非萧何不能理事，便降诏调萧何入关安整。萧何至后，询问毕众将关中事物，谓汉王道：“关中虽定，尚有残秦余部割城据邑，不敢来降。大王当以利诱之，使关中早安。”汉王从其计，便使人往关中各处招安，谓故秦诸将，若以万人或一郡来降者，皆封万户候，不及者亦拟功而赏。三秦余部闻之，多来归降。汉王又从萧何之计，令修筑河上要塞；毁秦之苑囿，令民耕作；改秦社稷为汉社稷；赦罪人、减赋积，兴教施仁，于是关中大安。
这ri，有使来报，说常山王张耳来投。汉王大喜，亲出栎阳城五十里迎接。原来张耳自劝申阳降后，自思虽是与汉王有旧，但因昔ri己尊彼贱，交情不甚厚。今为陈余所逼，身无立锥之地，若随申阳同降，恐未尽诚意，特待汉王回后，亲自栎阳来见。汉王见到张耳，携其手道：“久不见张王之面，还似少年之颜也。”张耳急拜于地道：“大王勿要取笑，臣已老矣！”汉王笑道：“你我故交，休以王号呼之，只管如从前一般叫刘季名讳。”张耳道：“不敢！臣知大王英名，早yu来投，只恨未得其时也。今为陈余所害，身无寸地，穷途来奔，望大王收纳。”汉王道：“张王功高于世，宇内闻名，今归我汉，乃我汉之福，唯恐有屈张王之才也。”张耳谢道：“惭愧！张耳已无片瓦寸土，全奈大王包容，如得大王恩典，正似久旱逢甘雨，拨雾见青天也。”汉王道：“张王不必过谦，若有收复河北之ri，仍当双手奉还！”乃纳张耳，待之甚重。因张耳失国，王号如同虚设，遂暂以宣平候封之，授候爵之禄，按下不表。
却说雍王章邯困守于废丘，打听到汉王出关略地而回，又宽政理秦，降者甚众，顿觉惶恐，乃招众将商议道：“今关中尽降，仅余我废丘一城，项王又远征北海，不来救济。城中粮食将尽，孤掌难鸣，早晚不保，寡人如何处之？”偏将杨武道：“事至如今，不如降之。素闻汉王宽厚，当不屈置大王。”章邯道：“当初寡人受困棘原，不得已降了项王，至今甚悔之。项王尚是名门之后，不至辱没。今刘季起身亭长，如何降得，杨将军休言，不降！不降！”章平奏道：“刘季留樊哙拒我，兵多集于城东阔处，臣请大王一支将令，愿由西门而出，一路往陇西诸县收集粮草，招抚旧部。”章邯道：“只得如此。”当下令盗巴、赵贲共助章平，自引军开东门至汉营搦战。
汉将樊哙久不曾会战，一闻此讯，jing神大涨，便顶盔被甲，罩袍束带，跨上骅骝，提着宝刀，引一军出营迎战。见章邯已横戟立于阵前，便出马大喝道：“章邯！关中尽已属汉，汝何苦困守狐城，不如早降，不失王候之位。”章邯也不答话，纵马便来交战，樊哙挥刀相迎。二人杀至天暮，不分胜负，各自收兵。章邯回城后，便又不出战了。樊哙连ri骂阵，见无人出迎，不免心甚狐疑。
却说章平趁乱西出，往陇西几处属县，抢得百十余斛粮食，便往废丘运来。早有探马报知樊哙，樊哙冷笑道：“我道章邯困守ri久，怎敢出战，原来有此计较。”急令副将靳疆引一支军去拦截。靳疆正行间，遇见章平当先而到，便迎面拦住。交马二十余合，靳疆抵挡不住，大败而走。章平着盗巴将粮食运入废丘，自与赵贲引军追赶。靳疆回报樊哙。樊哙大怒，yu斩靳疆，众人告免。樊哙令靳疆守住大营，自己亲来追击。至废丘西门，粮食大半已运入。樊哙大喝一声，催马举刀，混杀过来。赵贲抡斧交战，不能抵挡，yu入废丘，城门已闭，急夺路逃走。樊哙也不追赶，径来寻为将者交战。正撞章平，两个交马，斗约二十余合，章平见不能入城，心中慌乱，被樊哙挑开兵器，一把生擒过去。余者无主，大半降了。只余赵贲一人走脱，奔至渭水边，但见山前山后，尽是汉军营寨，乃叹道：“雍王大势已去，我已无路可走矣。雍王一向待我不薄，他不降汉，我亦不能背他，不如一死了之。”便弃了兵器，投河自尽。
樊哙擒了章平，暗想：“此人是雍王之弟，不可先杀。”便令人押其入栎阳见汉王。汉王见之大喜，令甲士推章平至，劝道：“汝已被擒，若敢回劝汝兄来降，当不失富贵。”章平道：“吾兄心如铁石，虽张仪转世，苏秦复生，亦难动其初衷，请大王休作打算。章平世为武将，自将生死置之度外，今既被擒，全由大王处置。”言毕，引颈受死。汉王怜之，乃免其死罪，赦为平民，章平拜谢而去。汉王又遣人重赏樊哙，加为樊乡候。
此事方毕，人报王陵入关来见。汉王急出府来迎，见王陵风尘朴朴，一身素缟，忙问原委。王陵伏地道：“臣兵驻南阳，得王吸、薛欧二将来招，感大王之恩，便yu往沛中取家小来投。不料行至阳夏，为项王所觉，令一军相阻，不能通过。项王先使人取大王家眷，为审食其、任敖设计周全，未能得手，便至东乡得臣母，yu质于军中，以招王陵归楚。适臣使方至，臣母私送使者，泣道：‘愿为老妾语吾儿，善事汉王，勿生他意。汉王乃长者，仁且宽厚，非比项王之暴也。为免吾儿以老妾之故持二心，妾以死送君。’遂夺剑自刎。项王羞恼，乃烹臣母之尸。臣闻使者之报，yu以死相随，为左右拼命阻止。故星夜回来，求大王相助，以报项母烹母之仇。”汉王闻之泪下，亲扶王陵起身道：“寡人素以公为师，公母即寡人之母也。公且安心，明ri寡人当会众臣，共议兴兵讨暴之事。”王陵叩头称谢。后王元量有赞诗道：“有妻有妻不得顾，饥走荒山汗如雨。一朝中道逢狼虎，不肯偷生作人妇。左掖虞姬右陵母，一剑捐身刚自许。天上地下吾与汝，夫为忠臣妻烈女。呜呼五歌兮歌声苦，魂招不来在何所。”
次ri，汉王招文武商议东进之事。韩信道：“臣闻西魏王魏豹为项王迁贬，多有不服。大王若要起兵伐彭城，可先使人结好西魏，彼必欣然相从。西魏一定，大王兵出河南，直犯河内，殷王暗弱，非汉之敌手，可一鼓而下之。至时，河南、河东、河内归附大王，加之齐扰项王，赵应于北，西楚计穷也。”汉王喜道：“此言正合寡人之意！”便要派使者出使西魏。张良复谏道：“大王昔时有恩于魏王，若肯手书一封，则更有成算。”汉王从之，遂写了一封信，令人转交魏豹，又令张苍筹集粮食，以备克ri发兵。
方过一ri，军校来报道：“张苍克扣军粮，军士多怨。”汉王大怒，乃唤张苍入，斥道：“大军尚未出发，如何敢私扣军需，扰乱秩序？”张苍道：“臣万万不敢，只因筹粮仓促，事务繁杂，一时疏于监督，未曾齐备，故发至各处比平ri少些。”汉王怒道：“三军作战，粮草为本，汝为寡人重臣，怎可失职！”遂令斩之。刀斧手将张苍推至刑场，解衣按到斧质之下，正要行刑，正逢王陵经过，望见张苍身体长大，肥白如瓜，遂叹道：“如此美士，杀之可惜。”急呼稍住，问是如何。张苍道明来由，恳请王陵向汉王宽言恕罪。王陵自径来见汉王，道：“张苍乃河南名士，不可轻杀。且赦其失职，容代罪立功，以示大王之宽厚也。”汉王见王陵说情，遂令赦罪，令牵回张苍，责道：“汝从寡人于患难，又有通历书律令之才，寡人亦不忍心杀你，且免你一死。今士卒怀怨，汉营中汝暂不能居，汝可往常山王帐下为行军参谋，立功抵过。若再有失处，二罪并罚！”张苍谢过，又感王陵之恩，此后每以父事王陵，念念不忘。
汉王复令御使大夫周苛督粮。一行齐备，使者回报，说西魏王魏豹得汉王之书，当即许诺，汉王起兵之ri，西魏亦倾力相助。张良道：“魏王既有此意，不如取道河东，一面收拾魏地民心，一面答谢魏王之意。”汉王道：“寡人早有此心。”遂留萧何代理关中之事，自引大军二十万，韩信为大将，张良为军师，曹参为先锋，周苛为后军，出临晋关，渡蒲坂津，一路往平阳进发。魏豹闻报，率皇欣、武蒲及张乐、蔡寅等魏中众文武，出城五十里迎接。二王携手入城坐定，汉王道：“寡人此次东行讨暴，能得魏王之力，必可奏凯而还。”魏豹道：“大王昔ri仗义伐秦时，为我魏收复所失，恩同再造，小王虽然不才，亦没齿难忘。此番东行，若有用得之处，小王赴汤蹈火，在所不辞。”汉王闻得赞美之辞，顿生骄傲，于是言语礼节，颇有怠慢。至汉王别去，魏太仆蔡寅谓魏豹道：“臣观汉王傲慢，视大王甚轻，甚有不平。”魏豹虽有后悔之意，思到汉王好处，却也不愿背之，乃应道：“公且少言，寡人自有分寸。”
汉王回营，谋士陆贾道：“魏豹虽降，然其左右有形容怪异，须防其反复。”汉王道：“魏王得寡人旧恩，当不至背我。”时周苛运粮方至，闻此事，乃与汉王道：“大王不可轻信外人，臣视魏豹，实小人也，不可不防。需使人暗窥其言行，防他不义。”汉王道：“公等休虑，不至如此。”遂不听众人之言。
待西魏安定，汉王乃发兵直逼河内。殷将阎泽赤镇守修武，急令人飞报朝歌。殷王司马卬闻之大惊，急招众将议事。王弟司马信道：“汉王，当世豪杰也，战必不利，不如降之，方可保全疆土。”司马卬亦惧汉王之势，当即遣司马信往汉营求降。汉王方在修武城下扎下大阵，听到使者已到，便传来见。司马信呈上降书，汉王阅之大喜，谓司马信道：“殷王既yu降寡人，为何不亲来迎接？”司马信道：“殷王自知有罪，非大王亲赦，不敢自来。”汉王笑道：“想昔时，殷王与寡人并力伐秦，皆为一镇诸候，交情颇厚，怎言有罪？汝速回报殷王，他若来降，可仍为河内之主，勿要多疑。”司马信拜谢，回朝歌尽告司马卬。司马卬心安，乃令阎泽赤开城放汉军由修武而过，自己亦出城百里来迎。二人相见，各述别后之情，言意甚是亲密。司马卬设酒大宴汉王众将，欢庆三ri后，汉王仍留司马卬为河内之王，自引军往河南而退，yu歇兵数ri，再议东进之计。司马卬亲送出修武方回。
汉王复行，不数里，天sè已暗，遂立营休息。忽小校来报道：“帐外有一少年求见。”汉王甚奇，遂令来见。不时，少年进来，身高六尺，面如傅粉，小巧玲珑，甚是可爱。汉王笑道：“汝乃何人？今年几岁？来此甚事？”来人道：“臣乃赵人石奋，今年十五岁，母家于章邯涉民时，迁居于此。吾母常与臣言：‘汉王乃宽厚长者，ri后必为天下之主’。近ri闻大王将失计，不忍坐视，故冒死来谏。”汉王更奇，乃问如何。石奋道：“昔ri郑国地处中原，远齐而近楚。齐恒公九合诸候，每yu挟郑，然郑时从时背，齐终不能制之。今殷国远汉而近楚，虽惧而降之，大军退后，他必又复从西楚，大王若往来征伐，不免劳累兵力。更兼西楚得机助殷，大王亦不能制也。故此时不可轻退，宜设计防之。”汉王大悟，暗赞石奋之聪，遂问道：“汝家中还有何人？”石奋道：“有母，不幸失明；有姊，名子儿，能鼓琴。”汉王好美sè，遂道：“若能从我乎？”石奋道：“能从大王，乃鄙室之幸。”汉王心悦，于是以石奋为中涓，管理上书进谒。又招其姊子儿为美人，因子儿生于赵，故亦名赵子儿。封赐已毕，着张良引大军先至陕县屯兵，自与众将引jing兵八千，暗伏于怀县，以观司马卬有变。
话分两头，且说项王平定齐土后，立田假为齐王。田假自因劫田儋之位，被田荣所逐，久居于西楚。项王见田假殷勤，未尝有失，平齐之后，遂使其为齐王，以阳城为都，隶属西楚。田假即位，族弟田间、田角皆由赵国来投，各复旧职，重整齐国。项王连ri征战，便在薜郡休整人马，以平齐地余乱。喘息未平，早有细作来报，说韩、西魏、河南三国皆归汉王，殷王司马卬亦已新降，西面形情紧急。项王大怒，即yu引兵西征。范增谏道：“大王征齐，连ri劳累，将士焉能复战？更兼齐地初平，反者不断，若即离之，齐土即失，则前功尽弃也。不如趁汉尚未犯楚之时，养jing蓄锐，积草囤粮，以备后战。”项王道：“亚父之言虽是，然放纵汉军出关，终不为良计也。”话音未落，一人出班道：“大王勿忧，臣请轻兵数千，星夜赴殷，必使殷王胆裂来降。”项王视之，乃上卿陈平也。乃问道：“公有何计？”陈平道：“司马卬暗弱，素服大王之威。臣此行，不以兵见，直入朝歌，当面质问，陈明利害。量殷处于汉、楚之冲，当深知楚、汉之强弱，故臣到处，必得殷地。”项王大喜道：“公若能得殷地，寡人即拜公为都尉，监督三军行止。”陈平拜谢。项王乃权赐陈平信武君之位，令收魏王魏咎留西魏之军，约八千人马，更遣周兰为副将，往河内来收殷王。又遣项悍捧都尉印绶，引一支军随后接应。若陈平成事，当即封陈平爵位，更赐金二十溢。
陈平乃阳武户牖乡人也，少时家贫，好读书，有田三十亩，与兄长陈伯共有。陈伯常耕田，供陈平游学。陈平为人长大，面如美玉。人常问陈平道：“汝虽家贫，为何肥而sè美？”其嫂嫉陈平不视家生产，讽道：“亦食粗糠，却不知如何肥美。有叔如此，不如无有！”陈伯闻之，大怒，遂弃其妇。其陈平长成，至论婚娶时，富人莫肯与者，贫者陈平亦耻之，故久而无妻。户牖有一富人，名叫张负，其孙女五嫁而夫辄死，人莫敢娶，独陈平yu得之。一ri，邑中有丧事，陈平家贫，无钱相助，便往助力。张负赴席，独视陈平伟岸，甚有好意。后随陈平至其家，视其室虽是负郭穷巷，以弊席为门，然门外多有长者车辙。张负归，谓其子张仲道：“吾yu以孙女予陈平为妻。”张仲道：“陈平贫无所成，一县中尽笑其无为，独奈何予女乎？”张负道：“陈平好美，面有异相，怎会一生贫贱？”卒与女嫁陈平，以重金为聘，予酒肉之资以纳妇。张负诫其女道：“勿以夫之贫贱而轻之，当事兄为父，事嫂如母。”其孙女谨记。陈平既得张氏之女，家用益丰，游道ri广。时里中起灶，陈平为宰，分肉食甚均。父老道：“善！陈孺子可为宰也。”陈平笑道：“嗟呼！若使陈平治理天下，亦如这般易耳！”后周昙有诗道：“社肉分平未足奇，须观大用展无私。一朝如得宰天下，必使还如宰社时。”
待到陈胜起兵时，使周市略定魏地，立魏咎为魏王，陈平遂往投之。魏王爱其才，以为太仆。周市与秦军相攻于临济，陈平数次进谏，为魏王不听，人或谗之，陈平遂离之隐居。后投项王，共入关破秦，甚得项王器重。当下得项王之令，轻骑直往朝歌。殷属西楚，往西未敢设防，故不ri已至城下。陈平扎下行营，令一使传书入城，责司马卬背楚降汉，卖主求荣，若不速来归降，必举兵来讨。司马卬得书，直唬得汗流全身，魂不附体。左右皆道楚强汉甚矣，不降祸至不远，竟无一人主战。司马卬只得从之，出城迎入陈平，大宴楚军，谓陈平道：“小王降汉，皆因汉兵压境，不得不从。令得陈公亲诣，乃翻然改之，誓以项王为主，终生不背也。”陈平道：“项王乃天下霸主，宇内皆服，量大王不至相背。既有悔意，在下即刻回禀项王，求恕大王之罪。汉王比项王如何？请大王自量，若大王不绝与汉之交，项王亲至之ri，恐殷地万民涂炭，片甲不存！”司马卬唯唯喏喏，不敢复言。陈平逗留数ri，即率军而回。行至白马，正遇项悍捧印绶而到，见陈平已下殷地，遂依项王之约，将印、金授予陈平，yu与陈平共归薜郡。陈平道：“且慢行，你我去后，汉必复加兵于殷，殷力不足御也。”项悍道：“殷王既降，以西楚之威，量汉军不敢复来。”陈平道：“需防万一。”项悍道：“齐境乱者甚众，项王方在用人之计，不可在此滞留。”陈平yu再言，度彼为项族之人，不可强逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”项悍不悦，遂引周兰而回，仅留予陈平一千骑兵。陈平知多言无益，只得引此军暂居白马。
已有细作将司马卬反讯报予汉王，汉王谓石奋道：“果不出汝之所料。”遂招韩信问计，韩信笑道：“臣早有预备。”遂令灌婴引三千jing兵，由小路往袭朝歌，自与汉王来攻修武。殷将阎泽赤一面令人飞报司马卬，一面出城迎敌。正行间，尘头起处，一军杀到，为首一将，正是汉将曹参。阎泽赤喝道：“贼军怎敢无端来犯我境？”曹参也不答话，挥刀来战。约斗数合，曹参诈败而走，阎泽赤引军追赶。约行十余里，忽听一声炮响，四面山中，立起无数旗帜，汉王由众将簇拥，迎面而出，厉声大喊道：“你已中了寡人之计，何不早降？”阎泽赤yu走，身后汉将傅宽引一军拦住去路，曹参又引军杀回。阎泽赤自知不敌，只得下马降之。汉王便令收兵，原来山中皆是韩信所设疑兵，并无太多人马。汉王当即封阎泽赤为执盾，着为向导，引韩信一军往取朝歌。
司马卬在朝歌接得阎泽赤急报，自咐道：“阎泽赤兵不甚jing，我不亲往相助，恐难敌汉王。今既有项王支援，当拼死一战，以全名节。”乃率朝歌将士，直往河内而来。行至半途中，败军来报，说汉军大胜，阎泽赤已降了。司马卬大骇，便yu退兵，又恐为部下耻笑。天sè已晚，只得暂且扎营休息。
至半夜，忽闻喊声大震，四下火起，人报汉军杀到。司马卬急披挂上马，引兵出营。迎面一军杀来，正是汉将傅宽。司马卬急令司马信迎敌。交马十余合，傅宽奋起一矛，将司马信刺于马下。司马卬大惊，引军大败而走。汉军从后追来，杀敌无数，趁机夺了殷军营寨。司马卬盔歪甲斜，策马疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已经望见城阙，忽闻一声炮响，一军摆开，为首一将：白袍银铠，骏马长枪，正是山东名将灌婴，厉声高呼道：“司马卬还不下马投降，更待何时？”司马卬顿时魂飞九天，yu想逃窜，追兵已至，只得硬着头疲，摇枪来战。才经三合，已被灌婴挑开长枪，探手揪住甲带，轻舒猿背，生擒过马。殷兵见主上被俘，无人敢战，皆伏地请降。
时汉王兵驻修武，灌婴令部将丁礼暂守朝歌，自会同韩信，解司马卬来修武见汉王。汉王责司马卬道：“汝已从寡人，为何又复降项羽？”司马卬拜伏于地，口称愿降。汉王笑道：“汝言愿降，待寡人去后，汝又降楚，信义何在？”司马卬叩头不已，不敢出言。汉王又道：“为使你不背寡人，且留你于军中，待ri后立功，再行封赏。”司马卬磕头称诺。汉王乃改殷国为河内郡，封阎泽赤为殷相，代理河上守，镇守河内。
早有细作快马报之项王。项王前得项悍之报，方喜间，忽闻此讯，大怒，急唤项悍问之，项悍见项王发怒，恐为所害，乃推陈平，道：“皆陈平及定殷将吏轻敌之故。”项王道：“速取回治罪！”帐下将军钟离昧，与陈平素有交情，闻此令乃暗使一人，飞马先来告知陈平。陈平闻之大惊道：“项王听信馋言，必要杀我。”乃唤左右亲善者道：“项王怨者，独陈平也，与汝等无干。项王虽悍，然素来体恤下属，汝等回去，量不至死。吾与汉将魏无知昔ri同为魏臣，相处甚善，吾可先往求之，投奔汉营。”众人皆感激流涕。陈平随后封其印绶与赏金，使众人归献项王，自带佩剑抄小路往投汉营。至黄河边，与数客一同乘船渡河。船至河心，船人见陈平仗剑独行，仪表不凡，知为逃亡将领，疑有金玉宝器藏身，几人交目，有相害之意。陈平察觉，自量不谙武事，虽有佩剑，难以防身，情急之中，心生一计，乃起身谓船人道：“公等劳累，在下当助一力，佐公等架船。”言毕，解衣**摇船，以示身无所有。船人视之，乃止杀心，陈平幸而脱难。待到对岸，陈平不敢取回衣剑，**而走。
行至修武，为汉军所获。陈平道：“吾乃魏无知将军故人，今来会友，望乞求报。”小军解来见魏无知。魏无知见是陈平，急释之，各言别事，相得益欢。陈平备言来意，魏无知大喜道：“公若来投，汉得重臣也！”便往汉王住所来禀告。汉王本不喜儒生，但知陈平之名望，未能至信，yu试之，乃令中涓石奋并侍者七人招其入室来见。正是：不知先生怀奇计，yu试管子惊世才。yu知汉王如何试问，且看下文分解。