却说齐、楚交兵，田横虽有决战之志，然楚军兵多将勇，几战下来，终是无力分兵拒敌，只得听从司马许章之计，连夜撤兵数百里，重新在当道扎下大营。一切就绪，田横遣人报入城阳，说楚军势众，城阳早晚将有一场血战，城内宜多积粮食，备齐箭矢石木等守城之物。齐王田广年少，自无主张，万事皆听叔父安排。
项王见齐兵果退，乃兵分六路共取城阳：龙且引兵五万居左，由历山而进；钟离昧引五万居右，由梁山而进；季布引五千jing兵，仍由水上而进；项声引轻骑五千，抄左边小路攻城阳西；项悍亦引轻骑五千，抄右边小路攻城阳东。项王自引大军，由巨野大路进军。
田横闻项王分兵而来，顿觉兵少之苦：若分兵抵敌，不免捉襟见肘，难挡项王大军；若不分兵，城阳城必失。只得与左右商议对策。许章道：“事已至此，只好先分一支人马回城阳护卫齐王，若楚军骤至，也好守城。”田横道：“非许公难当此任。”许章道：“谨奉将军之令。”遂引刘到、旅卿而去。田横又令华无伤往历山，以当龙且；田既往梁山，以挡钟离昧；自率余众，秣马历兵，专待项王军到。
不数ri，楚军已到，依山扎下大营。田横听得消息，便引着一支人马，先往楚营挑战。项王听到，便要出来迎战，范增阻道：“我军行军疲劳，宜先休养，不战为上。”项王道：“纵然不战，亦不能安居帐中，为他耻笑。”乃引十数骑出营而来。田横见楚营兵动，便将枪一摇，兵士往两边摆开。项王来到阵前，挥鞭指田横道：“你敢以八万之兵与寡人百万雄师对阵，确有胆识。不由使寡人想起两年之前，寡人以七万仁义之兵，渡漳河背水一战，击溃章邯四十二万虎狼之师，使秦将束手，因得天下。今汝以寡敌众，胆识盖人，确实令人佩服。但时过境迁，今不比昔也，昔ri章邯虽拥大军，但天下悉数反秦，发兵巨鹿者十余路，更兼秦朝还有赵高用事，虽有四十万疲劳之众，实为一支孤军也。救赵诸候所以不敢争先，不过是威慑于章邯昔时余勇。至寡人一战获胜，众诸候齐来呼应，章邯兵无退路，以故降我。如今天下尽服西楚，独汝不识时务，逆天行事，内无兵将，外无接济，焉能取胜。不若放下刀戟，尽来降之，不失为公候之位。”田横闻言，哑然失笑道：“乍闻大王之言，似有些道理。然大王历数之来城阳，今已是第三番矣。一入城阳，时为秦地，军民为大王坑尽；二入城阳，已为齐土，军民又为大王尽坑；若任你三入城阳，城阳四邻诸县，还有生灵否？回首大王于襄阳、新安、咸阳之所作所为，方服将军之仁义也！大王又言如今天下尽服西楚，此事田横亦知，尤以汉中刘季、邯郸陈余、昌邑彭越为首，如此说来，田横果是不识时务，逆天行事也！”项王闻之，心中大怒，因虑兵将跋涉劳苦，乃冷笑道：“汝休得冷言讥讽，纵使汝与刘季、陈余合兵敌楚，亦不在寡人眼中。今ri寡人行军方至，不yu与你相争，你且回营洗净头颈，寡人不ri将来亲取，你回兵去罢。”言毕，拨马径自回营。田横见其兵少，心疑有诈，不敢来赶，亦回营去了。
齐、楚相据数ri，项王连ri不来挑战，田横甚为狐疑，便聚众将商议。田光道：“项羽有盖世之勇，遇敌往往以强克之，今据营不战，定是别有计策，莫非要分兵取我城阳乎？”田横闻之，心甚担忧。忽快马来报道：“楚将季布取水路越过巨野大泽，已尽往城阳去了。”田横大惊道：“城阳兵少，齐王危矣，不可不救。”急点三千骑兵，yu回城阳与季布交战。方出大寨，却见楚兵已出，项王纵马横槊，指田横道：“何往？”田横也不答话，挺枪来战，约战数合，楚兵大至。田横不敢恋战，回马便走，引兵退回寨中。项王领军冲寨，为乱箭谢回。田横回帐，与田光议道：“楚军人多势众，我已无险可依，看来只能退回城阳拒守。若久留此地，城阳必为楚军所取。”田光亦然。田横乃令田光引军先撤，自己亲自断后，皆回城阳。季布一军虽先至，却为许章设计守住，不能攻取。后项声、项悍亦到，各自安下营寨，见到田横回兵，不敢强阻，只得放其悉数入城，yu等项王大军到后，再作计较。田横进到城中，问讯毕齐王田广，便分兵严守城池：令许章守南门，田光守西门，华无伤、田既共守北门，田横亲守东门。
项王见齐兵已退，便引军直临城阳城下，会合项声、项悍、季布三军，便yu令三军攻城。周殷道：“兵法云：‘凡攻城之法，是为下策，不得已而为之’。今齐弱我强，又无退路，必拼死守城。若我上下尽力，苦攻坚城，虽旬月可拔，然杀吾卒必多，徒使军力受损也。故当长围久困，以待其敝，方可图之。”范增道：“不然，刘季已东取韩、魏，陈余亦坐观吾变。若久滞于齐，恐彭城空虚，为他人所取。依老朽之计，城阳若可取，当速取之，不计得失；若不可取，应早弃之，兵还彭城，防后路遭劫。”项王笑道：“亚父过虑了，刘季起身亭长，陈余乃一介书生，皆非成事之人，不足为患。今既兵围城阳，已成骑虎之势，不下此城，何以还兵？”乃从周殷之策，令人往彭城催粮，自引军将城阳四面围住，筑建垒壁自守，yu旷ri持久，逼田氏来降。范增见之，喟然叹道：“项王刚愎自用，实难扶持。”yu弃之而去。又感项氏之恩，不好即去，只得叹息一声，自归其帐。
却说汉王平定河内后，yu从陈平之计，发兵取彭城。陈平又献计道：“项王势大，虽牵绊于城阳，亦不可小视。大王yu袭取彭城，当亲往邻近郡县巡视，一路收拾民心，事毕再会合魏、赵各处盟军，共同进兵，方可成功。”汉王然之，由平yin津南下，取路往陕县去会张良。所过诸处，汉王亲乘驷马，安抚乡亲父老。
行至洛阳，前军报一白发老者拦住车仗，求见汉王。汉王道：“长者来见，必有良言。”乃传老者近前，询问何事。老者拜见，自报名讳，乃是新城三老董公，年已八十二岁矣。汉王问道：“老先生来此，有何见解？”董公笑道：“不忍见大王寻败，故来谏之。”汉王甚奇，乃唤其同乘而语，秘问原由。董公道：“仆闻大王越东出关，攻城略地，势yu与项王一争天下。敢问大王自比项王如何？”汉王长叹道：“不瞒先生，项羽暴虐天下，如恶秦复辟，寡人意yu举义伐暴，拨乱反正，然心虽有余，而自知力之不足，实无必胜之计。”董公点头应道：“仆闻顺德者昌，逆德者亡；师出无名，事故无成。”汉王喜道：“既有此言，必有良策，愿闻先生之高见。”董公道：“古语有云：‘明其为贼，敌乃可服’。项羽所为无道，放杀其主，天下之贼也。仆又闻仁不以勇取，义不以力夺。为今之计，若令三军之众为义帝素服，以告诸候，为此东征，四海之内莫不仰德，此乃三王之举也。”汉王闻之，甚觉有理，谢道：“善！非闻先生之言，寡人几乎失策也。”当下yu纳董公为参军。董公笑而辞道：“仆老而多病，恕难从命。”汉王道：“姜尚年八十而壮周，彼西楚范增亦年过七旬。老先生松形鹤骨，青丝童貌，足能胜任。”董公朗声笑道：“太公乃圣人也，在下无德无学，怎敢与比？范亚父为老不尊，助项氏行逆，更为天下人所不耻，大王切勿以其喻仆。”汉王见董公无意留军，又以千金相赠。董公不受，告辞而去。后张九镡有诗道：“南公伤心武关客，三户人烟悲yu咽。阿孙亦号楚怀王，居巢老人定奇策。牧羊立后原无功，卿子冠军非英雄。渡河九战巨鹿震，入关一炬咸阳红。将军自王等闲耳，徙帝上游嗟已矣。谁令击杀临江中，缟素翻怜汉天子。由来反掌成儿嬉，君家世将甯如此。舣船下马呼天亡，咫尺江东非故乡。亡秦必楚楚事毕，岭云郢树同苍凉。君不见郴州城西一抔土，碧血斑烂雪花舞。寒销白虎墓门空，更听明年啼杜宇。”
汉王送走董公，兵屯洛阳，乃为义帝发丧，令三军裹素，袒臂痛哭。哀临三ri，发书使告诸候，书道：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道。寡人亲为发丧，兵皆缟素。悉发关中兵，收三河士，南浮江汉心下，愿从诸候王击楚之杀义帝者。”
书至各处，魏王魏豹当先请从，发马步军七万先来陕县来会，余者纷沓而至，惟出使赵国之人沮丧而归。原来赵相陈余本有从汉伐楚之意，但闻汉王收纳张耳，心起嫉妒，乃谓来使道：“张耳与我有不共戴天之仇，汉若杀张耳，陈余乃从其发兵。”汉王闻之，尚在沉吟，将军丁复，扶剑怒道：“陈余反复小人，少他无妨。”河南王申阳在侧，急出道：“非常之时，不可绝同志之心，大王可择一貌如张王之人，以其首献予陈余，他当发兵来助。”汉王道：“如此也可！”乃令人求貌似张耳者，斩其头送往邯郸。陈余见之，虽是半信半疑，因出言在先，不好反悔，乃令将军赵夕引右林将许瘛、卫将程黑，率兵二万来合。
赵夕至洛阳，入帐来见汉王，汉王令其免礼，赵夕一抬头，望见张耳正立于汉王身边，登时大惊而起，抽身便走，左右留之不住。汉王回头示意灌婴，灌婴向前一把扯住右臂，赵夕苦挣不脱，竟被灌婴扯回帐中。汉王问道：“将军为何要走？”赵夕俯首道：“汉王要杀赵夕，请即杀杀，不要多问。”汉王道：“将军何出此言？”赵夕道：“大王既未杀张耳，末将受成安君嘱托，虽死亦不敢从大王。”汉王仰天大笑道：“天下反楚为何？皆因项羽弑主，伤天害理，故而相盟。常山王与赵之仇，乃是私仇；项羽弑帝之仇，乃是国仇。将军为国仇而至此，怎可因私而废也？”赵夕yu不答应，却被灌婴铁臂擒住，动弹不得，只得应道：“愿从！愿从！”汉王乃令灌婴释之。会毕，赵夕归营，解衣视之，右臂上被扯去一块皮肉，疼痛难当。程黑劝道：“既来之，则安之。若苦苦不从，必然为其加害。不如且随其进兵，见机行事。”赵夕亦然，遂不敢私归。
汉王见诸候尽来，yu即ri尽起东征。当夜，韩信私下入帐谏道：“陈平虽有机谋，此计却不甚周全，有急于求成之嫌。今西楚大军皆在齐地，便是侥幸得袭彭城，其大军并无所创，待项王回军之时，终是有一番恶战。至时大王深入敌国，诸候畏楚之强，恐难免一败。故臣请大王缓行此计，取之大道，依法进兵，徐徐图之，不愁不胜也。”汉王道：“项王若胜齐归后，其势愈大，再结其羽翼，依险为守，则旷ri持久，胜负难料。此乃我之所虑也。”韩信道：“若项王知我径取彭城，救应不及，亦仿我之计，轻骑径取关中，得失相若，功无所成，徒伤人力耳。”汉王沉思半晌，额首道：“将军所言极是，不可不设计防备，不如就留将军镇守洛阳，以防项羽取我后退。”韩信欣然领命。汉王遂令韩信留守河南，留文官郦食其、魏无知，武将曹参、灌婴、傅宽、靳歙并力相助。自与王吸、薛欧、召欧、纪信、丁复、周苛诸将，以张良为军师、陈平为监军，夏候婴为虎卫，忠义十八士为待卫，并五路诸候，共五十六万大军，浩浩荡荡，往彭城杀来。哪五路诸候？第一路：魏王魏豹；第二路：常山王张耳；第三路：河南王申阳；第四路：故殷王司马卬；第五路：故韩王郑昌。更兼得赵将赵夕与关中翟、塞二王之军，声威浩大，势不可挡。
行至外黄，前方尘头起处，一军迎面而来，为首一将：面如熊罴，体似蛮牛，乃彭越也。见到汉王，下马来见。汉王大喜道：“昌邑一别，已有两载，不知彭公消息若何？”彭越乃以旧事相告。汉王闻之，又问彭越道：“彭公手下还有几多人马？”彭越道：“新兵旧部，尚有三万余兵。”汉王道：“项羽为得梁地，迁魏王于河东，大伤魏民之心。彭公素为魏之壮士，威震大梁，又熟悉地理，寡人yu拜公为魏相国，出略梁地。灭项之ri，公当居首功也。公以为如何？”彭越大喜，拜谢道：“谨从王命！”遂上马引兵而去。一路上势如破竹，连下十余城邑，重新占据大梁，以睢阳为屯兵之所，此是后话，按下不表。
却说汉王别了彭越，引军东进，将近虞地，扎下大营，谓众诸候道：“虞城为西楚屏障，若下此城，可直抵楚都。不知哪路将领敢引兵攻打？”河南王申阳出班请令道：“某愿往！”汉王大悦，道：“且看河南王如何用兵。”申阳领了将令，引耐跖、张平二员副将，直往虞城下搦战。楚将武虎，年轻气盛，点齐三千人马，下城应战。两军相会，申阳也不答话，挺枪便出，武虎举刀相迎。斗不数合，申阳回马便走。武虎方引军赶时，耐跖、张平忽引军从两侧突出，将武虎四面围住。武虎身中数枪，冲突不出，只得下马投降。
申阳王缚了武虎，来见汉王。汉王亲解其缚，好言安抚，谓武虎道：“项羽犯怒天下，汝切不可从逆。”武虎谢罪道：“末将素知大王之义，今ri愿降。”汉王道：“汝若有心，可有取下邑之计？”武虎道：“下邑守将陈胥与末将有八拜之交，吾二人曾合谋举事反秦，共从项氏于薛。陈胥对项王之暴素有微辞，素慕大王贤名，若大王使末将入城相劝，必使其献城来降。”汉王大喜，令武虎往下邑说陈胥。武虎入到城中，谓陈胥道：“汉军乃仁义之师，今兵出关中，为义帝复仇，其势不可争锋也。项王以暴易暴，有如二秦，已尽失天下人心。今汉王兵临城下，势不可当，某已归降，恐兄弟受害，故来相劝，不如降之。”陈胥道：“吾有此心久矣。”遂与武虎同至汉营归降。汉王大赏二将，以武虎为谒者，以陈胥为从将。
安排以毕，汉王便提兵入驻下邑。方至城边，前方尘头起处，一支人马迎面而来，望见汉王旗号，为首二骑奔至，滚鞍下马，便来参见。汉王视之，却是夫人吕氏两兄：长兄吕泽，二兄吕释之。先时汉王为沛公，奉怀王之令西伐，吕氏兄弟皆留守于砀郡。今闻汉王兵至下邑，便引着所聚青壮，前来迎接妹夫。汉王见二位舅公来了，便一齐入城，询问家中近况。吕泽道：“吾二人皆在砀郡，未曾归乡。家中事物，均由审食其打点，实不知妹子现在如何。”汉王道：“今我与项羽争雄天下，丰邑距彭城近，须有人带兵护卫妻小，方可保无虞。”吕释之道：“大王勿忧，吾明ri便引一军回丰邑，寻着妹子，即来见驾。”汉王因身边有戚氏、赵子儿等姬妾，不愿吕氏来扰，便道：“汝引一军护卫家中老小即可。若取来军中，交战起来，却是不便。”吕释之俯首而应。汉王复问吕泽：“项王自统中原九郡，汝在此领地，可封官职？”吕泽怒道：“项羽到任之ri，我等砀郡旧部，皆被免官，便是手下有些兵卒，亦尽为项羽解甲。幸有义士虫达引数百人相随，今ri方能有些人马来迎王驾。”汉王道：“虞城、下邑今已降我，汝可在此境内收拾一些散兵、故部以自足，待我平定彭城，也好封汝二人官爵。”二人皆伏地拜谢。汉王又巡视众将，看到郭亭、郭蒙兄弟，便对吕泽道：“我再遣此二人为你属下，若遇楚军相逼，二将武艺高强，皆可敌之。”郭亭、郭蒙闻言，皆出列受了将令。
次ri，吕氏兄弟辞去，各行其事。汉王送走二人，提兵至萧地，聚集众将，共议取彭城之事。武虎、陈胥出班道：“彭城为许倩所守，只有八千守卒，大王大军到ri，料旬ri必可拔也。若大王怀义，yu劝其归降，只可委派他人。我二人与许倩素不相善，自是不敢冒然请命。”言未毕，帐下一人朗声笑道：“臣早知彭城是何人为守，今愿只身入城去，不出一ri，保许倩将彭城双手奉上！”汉王视之，大笑道：“须是此人，方可有此成算！”正是：贤士单身入城去，楚都万众尽降来。yu知何人请命，且看下文分解。