却说傅阳由楚将候杰把守，韩信遣傅宽引军来攻，候杰守城不战。傅宽受韩信嘱咐，只是虚张声势，并不急攻，两军对恃了十余ri。鲁城兵败后，楚军散卒纷纷来投，候杰知齐兵早晚来攻，于是尽皆收纳，以壮守城之军，几ri下来，亦得了不少人马。这ri傍晚，又听得城下人喊马嘶，十分嘈杂，候杰闻之，登城来看，只见一军已至护城河边，军卒皆是蓬头垢面，衣甲不整。候杰问道：“汝等是何处人马？”下面答道：“我等皆是项冠将军的人马，为齐兵所败，失却城邑，特来相投。”候杰道：“今ri天晚了，明ri再入城如何？”下面一遍叫苦之声，皆道：“齐兵追逐甚急，我等侥幸逃得xing命，若将军不肯开城收容，叫我等如何熬得到明ri。”候杰恐军士被逼投敌，令开城放入，自引十余骑到城门口查看。军士进到一半，忽一骑突出，大喝一声：“灌婴在此！”候杰措手不及，被灌婴一枪刺于马下。灌婴杀散敌兵，令手下鸣放号炮，傅宽引军接应，遂得了傅阳，迎接韩信大军入城。
韩信入城坐定，与众将商议道：“项羽一心与汉王争夺中原，兵力多集于河南、大梁，而楚东郡县空虚，并没有多少人马，若我以兵略之，既可不费多少人力，又能撼动西楚之根基，乃是一石二鸟之策。”傅宽道：“项王平定大梁之时，已调郯公镇守下邳，多是为防我齐军进袭。此时出兵，恐怕难已轻易得手。”韩信道：“郯公xing狭独断，军士多畏之，虽骁勇善战，却不可独担重任。寡人意先取下邳，略定广陵，以得胜之兵取楚，可一鼓下之。”众将议毕，皆无异议，方yu发兵时，忽曹参来报，说沿海大盗兴兵谋反，北海之兵不足以镇之，需齐王分兵征讨，方可无虞。韩信笑道：“鸡鸣狗盗之徒，不足为患。”遂封傅宽为左丞相，引兵一万，相助曹参平反，自引大军南征，吩咐李必、雍齿二处且按兵不动，令灌婴为先锋，拨李左车为行军司马，引军二万，会合骆甲，先攻下邳。韩信自与诸将随后接应。
早有细作报入下邳，郯公与族弟吴路商议退敌之计，吴路道：“齐兵远来疲劳，不如伏兵半路截杀，胜后守城，敌兵不敢轻进，下邳城方得安定。”郯公然之，遣吴路引一军去半路埋伏，自引军接应。
且说灌婴于半道会着骆甲，合兵一处，共往下邳进发。正行间，探马来报说：“前行十余里处，道路崎岖，两面树木相逼，恶石环绕，恐有伏兵。”灌婴勒住人马，与李左车道：“虽是怕敌人有埋伏，但若不进兵，显得我先军胆怯，如何有脸回去见齐王？”李左车献计道：“仆有一计，可使将军安然至下邳。”灌婴喜道：“先生计策如何？”李左车道：“可以一军先往试探，将军引后军一路小心接应。若有埋伏，灌将军与骆将军分兵由两面击之，可反败为胜。”灌婴大喜，令王翳引三千军，打主将之旗，虚张声势，先行探路。
王翳一军行了数里，忽听四下喊声大起，涌出无数楚兵，将王翳四面围住，两军混杀到一团。齐兵被围，形势不利。王翳谓众军道：“灌将军使我在前，必有接应之策，我等当奋力迎战，不得后退。”于是挥刀当先冲杀，众军见之，皆不后退。灌婴在后面听到喊杀声，谓李左车道：“非是先生良策，吾已被困矣。”急与骆甲各引本部，由左右包抄而来。楚兵不防还有人马在后，回身来战，皆不当灌婴之勇，大败而去。灌婴救了王翳，杀退敌兵，见天sè已晚，不敢托大，乃离大路，择一空旷处扎下营寨。
吴路兵败，回见郯公，禀报道：“敌兵分兵前后，两相接应，以故未能得手。”郯公道：“贤弟无需自责，待明ri我自去迎战。”次ri，郯公率军往灌婴营前挑战。灌婴yu出营交战，李左车道：“以仆之见，不当交战时则可不战。此处地势甚险，将军不识路径，若胜还好；若败，只恐难以收拾，不如不战为好。”灌婴从之，闭门不战。郯公挑战一ri，见齐兵不处，亦于险恶丛杂之处立下寨栅，以阻齐兵之路。
不数ri，韩信引大军至，灌婴与李左车出营迎接。韩信下马，见灌婴立营不进，乃问道：“为何据营不战？”灌婴道：“此间山水错杂，不知路径，末将恐战之不利，故未敢轻动。”韩信点头道：“灌将军深怀远虑，不独有勇矣。吾世居楚地，待吾前行观之，再定攻取之计。”遂不入帐，yu来观看敌营。灌婴谏道：“大王一路辛苦，不如先歇一ri，明ri再行去如何？”韩信道：“军情紧迫，岂容耽搁？”灌婴复道：“若大王实yu亲观敌寨，末将愿引jing骑相随。”韩信道：“人多则不便，为敌军觉察，出兵来攻，如何有暇观之详尽？将军勿忧，吾有孔丛、陈贺二将相护，料也无碍。”灌婴遂止。韩信即引左右数十骑出了营门，一路来看楚军之寨。转过山坡，望见郯公军营扎于险处，尽阻前进之路，韩信叹道：“下邳古来为豪杰匿身之所，果是凶险难攻。今郯公熟悉地理，据险而守，急切间难以速取也。”正言间，背后一声喊起，山间旌旗飞扬，郯公、吴路兵分两路杀来。韩信大怒，挺戟yu自战，孔丛道：“大王万乘之躯，怎可亲与敌战，待臣来当敌将。”说罢，提刀纵马向前，与郯公力战。战到二十余合，战不下郯公。陈贺见之，拍马相助，双战郯公。吴路驱兵齐上，四下围攻。韩信兵少，形势不利。灌婴听得喊声，引军杀来接应，两军混杀一场，各自收兵。
回至营中，灌婴见韩信掩心镜上斜插了一支箭，大抵是弓手距之过远，以故未能穿透衣甲，乃谏韩信道：“大王今已贵为一国之君，宜自珍重。攻城拔寨，察营观哨之事，自可遣人代之，勿以贵体亲探险阻。倘若有失，不但使臣等失却主上，且有负汉王重托也。”韩信取箭折之，笑道：“项羽号称西楚霸王，自认海内首屈一指，且每战临敌，身先士卒。我岂能落后？”灌婴道：“项羽悍而无谋，虽能力敌万人，不能与大王并称。大王神武明哲，当世无双，请勿以xing命为戏。”韩信大笑而纳其言。
自此两边相拒十余ri，并不交战，韩信道：“下邳易守难攻，不如暂且退兵，由别处进伐楚地。”众将皆道：“敌势未见如何强劲，大王何故自退？”韩信道：“敌军尽守险要，我无路可以进取，如此相恃下去，ri时已然耗废，而下邳却终是难下，我料楚兵既有提防，急难攻拔。我假以退兵为名，使其懈而无备，然后分轻骑抄袭其后路，暗取城池，必可胜也。”众将皆道：“大王神机，非臣等所能料及！”韩信遂引大军拔寨而起，往北而退，却暗遣孔丛、陈贺各引轻骑三千，抄小路往取下邳城。
郯公听得齐兵退兵，yu趁势击之，部将李源谏道：“韩信诡计多端，临敌之时，常能出奇制胜，今无故退兵，多是有诈，未知真实，不可追赶。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢复言，郯公遂尽提人马追击。追了二十余里，却不见齐兵一兵一卒。郯公心疑，权且扎住人马，令小军往前打探。不多时，小军回报道：“前行五、六里，山道上数处烟起，必有人马。”郯公道：“此必齐兵埋锅造饭，可速袭之。”乃挥军追来。忽听两面喊声大作，伏兵四起，迎面一彪军杀出，为首一将，正是齐将灌婴，横枪立马，大叫道：“楚军要走到哪里去？”楚军将卒望见，尽皆胆寒。郯公拍马来战，灌婴接住厮杀。
韩信立于高岗上，望见两军混战作一团，乃令靳歙、王周两路人马，从两侧杀出，夹击郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高临下而来，登时将楚军冲得四下奔逃。郯公正抵敌灌婴不住，见已兵已乱，急拨马败下阵来，夺路往下邳奔去。一路杀声不绝入耳，不知有多少齐兵埋伏。方近城边，yu开口叫门时，却见城门忽开，城内杀出两名齐将，正是孔丛、陈贺。原来二将趁郯公举众出战，下邳城中空虚之时，引一支人马偷袭得手，已占有城池。望见郯公奔回，便领兵出城截杀郯公。郯公忿愤，方要交战，背后韩信大队人马杀来，将郯公围于阵中，不得脱身。幸吴路、李源两支人马赶到，杀条大路，救郯公而走。郯公奔了半ri，杀声渐远，视左右将，无不带伤。吴路、李源见诸营已失，又丢了下邳，便劝郯公道：“今齐兵来势凶猛，不独下邳，连鲁城、定陶也已失手，不如且投项声，以图后计。”郯公无计可施，只好依二人之言，往睢阳投了项声。项声先时已闻得鲁城、定陶、薛郡、傅阳皆失，此时虽然恼怒，但用人之际，亦不敢治罪郯公，只令其相助守城，一面令人飞报项王。
却说韩信得了下邳，又见项声不敢出战，遂谓众将道：“此去广陵，皆寡人故识之地。楚民畏项王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚东诸城邑、关隘，皆无重兵把守，所到之处，皆可唤出招降，可免去许多厮杀。”众将皆称善，韩信唤周兰道：“汝识得楚地地理，可代吾守住下邳，项声若发兵来攻，汝不必出战，只需谨守城池即可。寡人东去，不出十五ri定归。”周兰领喏。韩信又拨骆甲引一军守于郯南，若楚军来攻，可作呼应之势，使楚兵不敢尽力攻城。骆甲亦领了将令。韩信吩咐已毕，遂引灌婴、靳歙诸将往略广陵，凡所过之处，都唤出投降，下相、南僮、取虑、徐邑数十余城，皆望风归降，并不曾厮杀一场。待至广陵，郡守亦率众归附。广陵郡守乃召平也，从前随陈王起事，后归项氏，封广陵候并为郡守。召平素敬汉王，闻韩信兵到，乃率众降之。韩信见召平温厚纯笃，甚得民心，又是陈王故旧，不敢怠慢，乃亦予封广陵之守，待为上宾。自此，齐鲁全境及楚东一带，尽为韩信所得。
却说项王久战荥阳，三年未进尺土，加之粮草不济，士有归心，锐气大减。项王心中烦恼，乃成ri与妻妾饮酒，以酒浇愁。这ri，项声自睢阳报道：“韩信举齐之甲士，由东来袭，势如破竹，已下楚东数十余县，形势危急，请早定对敌之策！”项王大惊，急聚文武商议对策。众将皆至，钟离昧因心怀怨意，闭口不言。项王道：“今刘季固守广武山，借其险峻，难以攻拔，彭越又常扰于梁地，此处战事，实已难解。偏韩信又得势于齐，发兵截我后路，我却如何分兵抵敌？”季布道：“项声守睢阳，兵甚jing壮，使其当韩信可也。大王若于军中择一将至睢阳，替换其对敌彭越，项声脱身东去，可解楚东之难。”项王问道：“谁可抵敌彭越？”季布道：“臣弟季心，年少英勇，可当此任。”项王问道：“汝弟比汝如何？”季布道：“谋略少逊，勇则胜臣十倍。”项王大喜，当下封季心为平梁将军，引三万兵马，由陈留入梁，以当彭越。又发一诏，调项声为淮北将军，引公杲、薛茹、郯公三处人马，起兵共伐韩信，以图收复失地。项声得命，待季心兵至，交割已毕，着项冠坚守胡陵，取回公杲、薜茹二军，起马步军十万，以郯公为先锋，公杲押运粮草，自与薛茹监中军，来夺下邳。
且说郯公引先军三千，先至下邳，却见城门紧闭，吊桥高悬，竟无一兵一卒下城迎战。原来周兰闻楚军来伐，遵韩信之令，闭门不出，只是指挥军兵坚守城池。郯公至城下挑战，抬头一看，认得是周兰，乃指城上骂道：“背主之贼，尚有面目见故人否？”周兰满面羞愧，避入城内。郯公见之，收兵来见项声道：“周兰**投齐，怀愧疚之心，若君候亲往城下劝之，或可献城来降，免得交兵折了人马。”项声然其意，遂来到城下，往城上呼道：“唤周兰答话！”周兰闻小兵之报，本不yu出来答话，奈何项声再三呼唤，无辞推托，只得上城，手扶女儿墙，往下望去，见项声单人独骑，立于城下，遂答道：“久ri不见君候，甚是想念。今我为齐将，君为楚臣，互为敌国也，不知唤我何事？”项声道：“闻将军随龙且兵败高密，被迫降贼，实出无奈。今两军相争，终免不了戟戈相见，故先来会将军一面，以解牵挂。若将军尚念项氏恩情，不忍相背，敢请献城归附，不失旧好也。”周兰道：“君候之言差矣，周兰降齐，虽非本意，但齐王待之甚厚，常以重任相委，故必效忠以报。君候且回，来ri交战，各为其主，是生是死，自不需君候记挂。”项声道：“吾闻将军自武信君举事之初，便仗义从军，乃西楚之老臣也，自当忠效于楚，永不为背。古人云：‘忠臣不事二主，烈女不嫁二夫’。今将军虽有过错，若能翻然改过，仍不失忠烈之名也。”周兰道：“小人不文不武，兵败被掳，感齐王不杀之恩，故而降之。既为齐将，已无颜再见项王，今ri各为其主，旧情已断，望君候见谅。”项声笑道：“久知周将军忠诚刚烈，有恩必报，必不忘微时武信君知遇之恩。今我十万jing兵已至，项王随后亦将亲临督阵。量此下邳小城，如何能挡我西楚百万雄兵？将军即便无颜回见项王，若至兵败身死之时，又有何面目见泉下之武信君乎！”周兰愕然，回想当初项族之恩，不禁黯然悔过，乃长叹一声，令军士打开城门，迎接项声入城。
项声进到城里，出榜安民，分令军士各自把守要处，又唤周兰道：“项王知你当初降敌，实是无奈之举，今既知悔改，又有献城之功，量项王不会责怪。ri后若有战功，我必当如实禀报，功名利禄，享之不尽也。”周兰闻之，暗自惭愧。正是：既已身负背主名，何苦反复又反复。yu知后事如何，且看下文分解。