三天后，张启命令王贲亲自带领二十万秦军精骑，将刘邦和他的五万汉军以及六万匈奴骑兵围困在云中以东二十里外的白登山上，秦军围在山下数次冲锋都被匈奴军抵挡了下来。
由于担心匈奴援军与山上的汉匈合军里外夹击山下的秦军，王贲一边快马传报张启，要求调动余下的十万大军，加强包围强度，一边抓紧时间对白登山发动强大攻势。
张启在接到消息，立刻派出十万大军从善无城赶到白登山时，已经是一天之后，双方的攻势正是最激烈的时候。甚至连距离白登山五里远的地方，都可以嗅到空气中弥漫着的强烈的血腥气。
天气即将转冷，丢在方山周围还没有来得及掩埋的尸体散发着刺鼻的味道，引来无数食腐的鸟类在天上盘旋，黑压压地宛似一片死亡的阴影笼罩在方圆二十余里的山顶上，在心理上内双方的战士都造成了巨大的压力。
时间已经临近十月，寒风瑟瑟，百草凋零，白登山名虽为山，其实只是一个巨大的土台形状的土山，高约一百多丈，方圆二十余里。在地处云中数百里的平摊上显得极为突出，由于山上并无树木，只有一些杂乱的野草长满了山顶，使得大军营帐一览无遗地暴露在阳光中，这让畏惧飞行军的汉军大为不安，好在几天的冲杀并未出现飞行军的身影，才让刘邦等人悬着的心微微地放松了一些。
汉军已经是在奋起最后一点力气同匈奴军队一起抗击得到十万大军增援的秦军，在经历了四夜三天的艰苦激战后总算勉强抵挡住了秦军的疯狂进攻，而这十万秦军地增援使得战事开始地进入到了最后的决战阶段。整理发布于ωωω．ㄧбｋ．ｃｎ
彭越这时已经正式晋升为将军，做为作战中级别最高的将领，这时却依旧连铠甲都不穿戴，直接穿着战袍便冲入了汉军之中。
汉军这时经过近四个月的鏖战。其实已经无心再战，若非有匈奴的六万大军在全力支撑着，这场战斗也许根本坚持不到现在。
由于担心天气转凉，北方的严寒天气会对士兵造成战斗力上的减低，王贲在三天内连续加大攻击强度，与阿安军赶到后，立刻命令所有将军以下的中高层将领全部加入到与汉军的战斗中去。
彭越这时虽然已经是可以指挥十万大军的中高级将领，却还是有些不够满意。想起那晚奇兵偷袭郡守府时误过了杀掉刘邦地绝好机会，未能进爵封侯，彭越便一直懊悔不已。这时已是决心要斩下刘邦的头颅，立功封侯。封妻萌子。索性不穿铠甲，只带着三千亲兵便杀进汉军之中，直向白登山上狂杀而去。
图浑三天来在地势开阔一些地北面担当着最为惨烈的战斗，六万匈奴精兵，这时损失惨重，已经不足四万余人。这是他赶来支援刘邦之前从未想到的。
此刻看到损失如此惨重，心中不禁又惊又怒，正要指挥身边的一万多匈奴士兵竭力地当冲上来的秦军，却发现这一次秦军几乎将所有的二十万兵力全部投入到了进攻当中，进百辆投石车不断地向白登山上投掷着燃烧弹，熊熊大火冲天而起。
进攻部队地身后更是准备了七十余架攻城车，这些本来只有在攻城作战时才会使用的器械这时却被蒙恬同来当作弩兵的发射平台，大型强机弩那近乎恐怖的射杀穿透力更是给进攻中的秦军如虎添翼，无数汉军和匈奴士兵被利箭射穿身体。
配备了五万装备精良的骑兵部队轮番冲击着汉匈联军的万人方阵，一向骁勇凶悍的匈奴骑兵在秦军前所未有的疯狂进攻中只能勉强支持。随着损失的越来越严重，能够依旧坚持作战地士兵开始越来越少，眼看秦军即将撕开最后的一道防线。
图浑气得大叫一声，催动**战马带着自己的两千亲兵便冲进了与秦军肉搏的战斗中去！激烈的战斗，血腥地屠杀已经使他忘记了自身的危险。杀尽身边所有的敌人，成了他唯一的目标。他身边的亲卫和图魂一样都是横着不怕死的彪悍之徒，这时也已经杀红了双眼，他们的身边倒着数不清地秦军士兵的尸体。
秦军在短暂地慌乱之后，不再与这些匈奴悍卒正面交锋，而是在旗号的指挥下。同时闪避。让开一条狭窄的空地，还没等图浑反应过来。一蓬可以射穿铁板的强机弩射出的利箭便穿透了图浑的前胸，望着那远处站在攻城车上的弩手，图浑难以置信地望着那射穿自己身体的利箭，重重地倒了下去。
白登山的另一侧，韩信亲自带领两万汉军护着改版成普通士兵的刘邦和张耳正与冲来的秦军战成了一团，原来看到形势不妙的韩信在匈奴军队吸引了大半秦军主力的情况下决定率先掩护刘邦乔装改扮向东北方向突围，绕过上谷郡向东北方进入辽河东岸，便可与早已调往那里的两万汉军汇合，便算真正地逃出了秦军的控制范围。
只是这时的情况却比想象中糟糕许多，面对似乎无穷无尽，潮水一般的秦军，两万汉军仿佛惊涛骇浪中的一叶小舟，正挣扎在死亡的阴影之中。
随着身边的士兵越来越少，刘邦的神色也越来越绝望，这个结局的确是他没有料到的。秦军的战斗力竟然如此可怕，所有的秦军士兵上阵几乎都不穿铠甲，为的只是杀人方便！而将领也是只穿戴装有少许护甲的轻甲，秦人的弩箭射程远杀伤力大，这让以骁勇著称的匈奴军队几乎还没有接近秦军便已经被消灭了主要攻击能力。
好在这时的秦军也处在了相当焦灼的混战中，虽然看到韩信这支汉军从山上冲下来，发觉领头的人似乎也没有什么重要将领，注意力全被另外一侧的图浑吸引，使得汉军这才勉强冲到了山下，两万汉军这时已经剩下不到五千余人。
暮色将临的时候，刘邦和韩信、张耳三人，改扮成毫不起眼的普通士兵，在仅余的亲兵的掩护下终于冲出了秦军的包围圈，这时他们身边仅余下不到三千余人，一行人冲下白登山便马不停蹄地向东北方向驰去，这云中一代地处戈壁，荒无人烟，一眼望去除了高达一人多高的野草外竟看不到什么人影，由于正是深秋，周围的草原正是一片金黄。映衬这湛蓝的天空和棉絮也似的白云，当真是一副秋高气爽的样子。
当早已筋疲力尽的张耳看到身后再也看不到那杀气腾腾地敌人，耳边也听不到那震耳的喊杀声的时候，终于再也支撑不住，呻吟一声，翻身滑下已经四蹄僵硬的战马，一步坐在地上，大口地喘着粗气，好半天才缓过劲来。
揉着酸痛的双腿，向刘邦摇头道：“想不到哦秦军如此厉害，这次若非事先有所准备，乔装改扮，否则今日必定难逃一劫，可惜了我们的数十万大军！唉…”
韩信抬手擦去溅在脸上混着汗水的血污，四下打量着一望无际的戈壁草原，小心地地道：“大约用不了多久秦军就会发现我们乔装逃跑一定会快马来追，我们还是不能松懈，务必在明天天亮前前绕过上谷郡，如此我们才算是真正地脱离了危险，大家稍事休息之后，立刻上路，否则一旦被秦军发现我们的踪迹，那就是必死无疑了！”
说到这里，翻身下马，来到刘邦面前拱手道：“主公先在此稍事休息，我们半个时辰之后也好继续向东北方向撤离。”
刘邦这时虽然年纪不小，身体倒还强健，一番冲杀之后这时还能勉强坚持，这时翻身下马，抒缓了一下僵硬的四肢，这才勉强笑道：“如今野草繁盛，这一人多高的野草正可隐藏形迹，多休息片刻倒不妨事。”
韩信闻言想了想，点头道：“也好，那就暂时休息一个时辰，一个时辰之后我们立刻动身。”
说到这里，四下打量了一眼，向刘邦到：“这里野草繁茂，正适合火攻，大家先把我们置身的地方僻处一片空地，敌军追来时还可用火攻阻止，我们或许可以凭此能再次摆脱秦军的追击！”
说毕，也不休息，立刻派一名还跟在身边的亲卫前去传令，两千骑兵还没有休息便开始砍伐野草，并将砍下来的野草堆积起来，铺在地上，正好供大家休息，连营帐都省了搭建。
坐在铺了厚厚枯草的地上，刘邦和张耳等人这才勉强用过一些干粮，经过三天的连续激战，激活所有人都瘫在地上一动都不想动，只是喘着粗气，仰望着湛蓝的天空，两千多人，竟听不到一丝喧哗，大家都是累的连话都懒得说了，只想尽快恢复体力，好应付随时可能发生的意外。
刘邦嚼着冷硬的干肉，喝了一口水囊里的凉水，费力地将肉干吞下去，这才勉强向张耳道：“眼下如此艰苦，刘邦实在不敢忘记各位的拥戴之功，退到辽东之后，联手匈奴站稳脚跟之后，说不定还有转圈的余地。
韩信这时插言道：“主公放心，我们大军虽然损失殆尽，但是只要主公还在，日后自然不愁东山再起。”
刘邦苦笑一声，还没有开口，便听一阵低沉的马蹄声从身后传来，众人同时一惊。急忙借着也才的缝隙向身后望去，却发觉，在视线的尽头，一支黑压压的大军忽然出现。将躲在萋萋荒草中的汉军残部吓得纷纷凝神望去，每个人的脸上都写满了惊恐和绝望。