公元878年2月，淮南蕲州一带，战云密布。
在曾元裕的严令下，中原唐军主力陆续对王仙芝的大军实施分割包围。王仙芝为了摆脱唐军的围追堵截，决定采取声东击西、重点突破的战术，尽快将义军带至安全地区。王仙芝派遣五千人马在蕲水东岸设防，迟滞唐军推进速度，又抽出五千人马到江州北岸收集船只，为大军渡江南下作好准备。对新兵进行突击训练，在永宁至黄梅一线作好布防，准备与唐军决一死战，再伺机突围。因为连日的奔波、频繁的作战已经使义军将士疲惫不堪，急需休整。
令王仙芝没有料到的是，唐军的推进速度相当快，负责在蕲水东岸阻击的义军还没有完全展开，张贯、周岌、王建、晋晖已经指挥唐军开始抢渡蕲水，义军拼死堵击，双方在蕲水东岸展开了殊死拼杀，唐军武器精良、士气旺盛，加上张贯等主将指挥有方，又是在空旷的平原作战，义军虽然英勇顽强，但毕竟已是疲惫之师，因为断粮，靠吃树皮草根维持生命，怎能抵挡得住这样的虎狼之师？血战半日，五千义军全军覆灭。
屋漏偏逢连绵雨，船迟又遇打头风。奉命到江州北岸收集船只的五千义军偏偏又遇上了杨复光、雷殷符、刘巨容、刘汉宏率领的唐军主力，双方在长江边上一场混战，杨复光率领的这枝唐军有五万之众，十比一，严重
不对称，义军处于绝对劣势，开战才半个多时辰，义军就全线崩溃，除二三百人侥幸杀出重围外，其余全部壮烈牺牲。
王仙芝获悉二路兵败的消息，大吃一惊，根据以前的作战经验，唐军不可能这样穷追不舍，难不成他们吃了啥猛药，变得这样凶悍，这样不要命地攻击义军?
王仙芝不知道李儇已经委任曾元裕负责指挥中原唐军，对曾元裕完全缺少了解。知己知彼，方能百战百胜。王仙芝对唐军主帅不了解，但曾元裕却对王仙芝的作战风格了如指掌。曾元裕熟读兵书战策，从军多年，作战经验丰富，治军又十分严苛，远非宋威可比。在晚唐的将帅群里，曾元裕属于一流水平的大将。王仙芝遇到曾元裕这样的强劲对手，在粮草断绝、兵力薄弱的情况下，想取胜，完全不可能；想突围，也是难上加难。
王仙芝与部将经过反复商议，决定向东北方向突围，这样还有一线生机。如今，南有杨复光、雷殷符、刘巨容、刘汉宏沿江把守，西有张贯、周岌、王建、晋晖阻击，北有曾元裕的大军包抄过来。所以只有向宿松、舒州一线挺进，才有活路。除留下少数兵马拦截追击的唐军外，王仙芝立即下达了向宿松行军的命令。经过一天的急行军，黄昏时分义军终于到达了宿松外围。
王仙芝马上下令强攻宿松，宿松守敌不多，只有一二千人，领军的唐将叫尹超，此人是曾元裕的远房舅舅，平日喝酒赌博，根本没有认真训练士卒，所以一战即溃。尹超策马狂奔，比野兔跑得还快，第一个逃到舒州。唐兵一看主将带头奔逃，上司怕死，我们小兵难道不怕死？干脆都跑吧，就这样义军轻松地杀进城中，得到了一些军需物资，特别是在富户家里搜到了一些粮食，义军终于吃到了一顿饱饭，美美地睡了一觉。
第二天天一亮，王仙芝就布置义军向舒州挺进，但命运这个玩意儿，总爱跟命苦的人开玩笑。这时宿松城四周，都布满了唐兵，唐军把宿松围了个里三层外三层。原来拂晓时分，曾元裕、张自勉率领的大军也赶到了宿松一带，发现义军要开城行军。
曾元裕马上命令将宿松团团包围起来，张自勉围北门，齐克让围西门，费扬、罗胜围南门，东门由曾元裕亲自包围。曾元裕知道，王仙芝已无路可走，肯定要向东北方向突围，所以在这个方向，由他和张自勉布置重兵围困，任你王仙芝有三头六臂，也难以从这个方向杀出。
王仙芝走上宿松城头，到东门一看，只见城外密密麻麻，到处是唐朝的兵马。曾元裕顶盔贯甲，罩袍束带，手持三尖二刃刀，出至阵前。曾元裕看到王仙芝提着天狼刀出来，大叫道：“反贼王仙芝，认识曾元裕否？”王仙芝从曾元裕的口气里断定此人就是唐军主帅，冷笑一声：“王仙芝平生只认识英雄豪杰，哪里认识无名鼠辈！”
曾元裕大怒，大叫一声：“攻城！给我全力进攻，生擒活拿王仙芝！”唐军一拥而上，鼓噪着杀向城头，因为昨夜义军攻城时，城墙已经多处塌陷，所以唐军从缺口处很快攻了进来，双方展开了激烈厮杀，王仙芝指挥义军节节抵抗，和唐军展开巷战。王仙芝一把天狼刀，威风八面，只见一道道寒光过后，唐兵人头纷纷落地。
正在酣斗之际，费扬、罗胜二将领着一彪唐兵向王仙芝杀来。二将以为王仙芝人困马乏，想趁此机会，擒杀王仙芝，立下大功，就能升官发财。费扬手里的方棱锏，左一下右一下地砸向王仙芝，罗胜的狼牙槊，也是槊槊逼紧，一副志在必得的架势。
王仙芝一见到这二人，就想起了纪忠在申州城下的惨死，真是气炸了连肝肺，挫碎了口中牙！他怒吼一声，好似半天里打了个霹雳，一招“举刀磨旗”劈向费扬，费扬哪是王仙芝的敌手，颈项上早着一刀，翻身落马，鲜血迸溅，一命鸣呼。罗胜一见，吃了一惊，拨马就走。王仙芝哪容罗胜脱身，紧接着一招“回转乾坤”，刀裹寒风，削去了罗胜半个脑袋。
义军见王仙芝连劈二员唐将，信心大增，呐喊着杀向唐军，义军终于杀出了南门，向黄梅方向奔去。齐克让不敢过分逼近王仙芝的人马，只是率军远远地跟着。不一会儿，曾元裕、张自勉带领大队人马赶了过来，和齐克让合兵一处，紧追不舍。
王仙芝率军折回黄梅，在一处密林里停下休息，清点人马，已死伤过半，不足二万。仙芝不胜伤怀，举目四顾，义兵大多挂彩，战斗力大大下降。王仙芝将伤员按照轻重程度进行编队，伤势最重的，放在队伍最中间，前后布置战力强的兵将。
刚整顿好不久，张贯、周岌、王建、晋晖率领唐兵杀奔而来，义军刚经宿松大战，又长途急行军，还没喘过气来，仓促迎战，被唐军截成数段，死伤无数。张贯所带的那枝唐军最为残忍，竟然对义军无力作战的重伤员也大开杀戒，惨不忍睹。王仙芝见战场形势不断恶化，立即组织义军进行反冲锋，黄梅上空，金鼓大作，杀声震天。
就在双方打得难解难分之时，曾元裕、张自勉、齐克让率领的唐军主力赶到了，这枝义军的厄运不可避免地发生了！激战中，小鲁紧握的“天补平均”旌旗被一个高个子唐兵夺去，小鲁气愤至极，不顾一切地用短剑一个直剌，竟然剌中了高个子唐兵的要害部位，高个子二眼直楞楞地看着小鲁，慢慢向后倒去，小鲁重新夺回了旌旗。但小鲁和一群义兵很快被一股唐兵围住，经过一番搏杀，小鲁头部被一个唐兵的枪杆打中，一下子昏厥了过去，倒在乱尸堆里，但他依然紧紧地抓住旌旗不放。
王仙芝见小鲁倒地，依然死死抓住旌旗不放，他虎目圆睁，大吼一声，催动枣红马向小鲁那边疾驰而去。唐兵见王仙芝只带了几十个义兵冲杀过来，欺他人少，向王仙芝发动了疯狂进攻，王仙芝几番冲击，均被唐兵杀退。
就在双方僵持之际，只见西北角呐喊声四起，一员大将，**青骢马，手提浑铁点钢枪，率领一彪人马如飞而来，此人正是岳灵飞。原来岳灵飞在团林阻击唐军，撤往申州，半途上听到王仙芝已经南撤的消息，就日夜兼程向东南方向赶来。王仙芝与唐军苦战之际，岳灵飞的出现，无疑使义军信心倍增！
张贯一见有人要营救王仙芝，便指挥唐军截住岳灵飞厮杀，岳灵飞与张贯二马相交，枪戟并举，交手才三合，岳灵飞一招“旋风破道”，一枪结果了张贯性命，唐军胆寒，纷纷后退。小鲁这时醒了过来，拿着旌旗艰难地站了起来，岳灵飞看到是个小战士，连忙将小鲁抱上青骢马，向王仙芝那队人马方向赶去。
可惜的是，岳灵飞这时手下人马，已不足三千，纵然神勇，也难以挽回战场颓势。岳灵飞杀到王仙芝身边时，王仙芝已身中二箭，一箭在左肩，一箭在右腿，正在包扎伤口。这时漫山遍野都是双方的兵马，在竭力拼杀。
王仙芝看到岳灵飞，自责道：“只恨我轻敌，不知道曾元裕用兵如此厉害，才导致今日之败。灵飞，我的人马已经不多了，你的也不多，我看这样，我已经身中二箭，曾元裕这次像韩信一样，设置了多道重兵，如果你我率兵都想杀出黄梅，这个绝对不可能，我已经负伤，就带领老弱病残之兵拖住敌军，我就直接迎着曾元裕上！吸引唐军主力，你带领义军主力从西北角杀出去，和柴存、尚让、孙梅会合，然后找到孟楷，统一由黄巢大哥指挥。”
岳灵飞听了心如刀绞，说道：“不，仙芝哥，我来断后，掩护你冲杀出去！起义军可以没有岳灵飞，但不能没有仙芝哥！”
王仙芝突然站了起来，把脸一沉，以命令的口气说：“我是这枝义军统帅，我现在命令你，率领八千义军主力向西北方向突围，我率余下的兵马向东南方向突围。你带着小鲁，先到碴砑山找到柴存、尚让的队伍，再找孙梅，然后投奔黄巢大哥。这是将令，立即执行！”说完，王仙芝翻身上马，集合老弱残兵向东南方向杀去，而把自己的主力留给了岳灵飞。
岳灵飞双眼贮泪，跪在地上，叫道：“仙芝哥，你舍生取义，灵飞定不负所托，率义军主力突出重围，再报仇雪恨！”说罢，他纵身上马，把浑铁点钢枪一举，怒吼一声：“弟兄们，握紧刀枪，跟我杀！”