就在孙坚有所举动时，远在成都的刘备也有了决断。
刘备的祖父，父亲，都是郡内的一时名人，其实有没有才能也不很重要，当时的刘姓子弟，你只要不是太无能，又懂得结交，生活就不会太困顿。但有一种情况例外，那就是自小是孤儿的那种。刘备也不知道是幸运还是不幸运，他年纪很小的时候，父亲就死了。而且关键的地方就是，他老爹死的时候，还没将他入汉室的族谱，这让他年幼时的生活很清苦。
直到他十几岁的时候，意外的赖上了前来涿郡任职的汉室宗亲刘虞。好心的刘虞不但把他的名字报上了族谱，还按照惯例，送给了他一笔钱财，让刘姓子弟能够求学致用，不使目不识丁。
得到钱财的刘备在母亲的要求下，乖乖的和同宗刘德然、辽西公孙瓒一起拜了故九江太守同郡卢植为师。刘备为人还是非常孝顺的，对于母亲的话很遵从。不过遵从去读书的命令，并不一定代表了他是真正会努力学习。
几百年下来，宗师子弟的不少劣迹都在刘备身上都有所体现，从这一点来看，他到还真是刘姓子弟。实际上，到了卢植那儿，刘备根本就没有好好的读书，整日的走马遛狗，偶尔还喜欢听听音乐，穿穿漂亮衣服什么的，根本就没有从卢植哪儿学到什么东西。在众多的弟子中，刘备无疑是最不受卢植喜欢的人。每每回想起当日的情形，刘备就是一阵后悔，就是因为自己学识不多，这才没法得到那些文化人的赏识投效呀！
刘备这样行动的结果，就是当他草草结束学业的时候，身上的钱财已经花的差不多了。就连接下来的游学，都是草草的收场。如果不是刚好到了好友公孙瓒的地盘，恐怕连回来的路费都城问题。
回家没事做的刘备，只好重操旧业，继续过贩履织席的日子。
但是刘备在经历了短暂的奢侈生活以后，已经不在再安于过这种平凡的日子了。在他的内心，无时无刻不在想着要趁势而起，建立一番事业。
好不容易等到黄巾起义，让他有了一展能力的机会了。想不到却在京师中了王奇的暗算，弄得身败名裂。其实这也和他不安于平凡的心思直接相关，在他看来，当时自己三兄弟是必死无疑的，如果能活得一条性命，那苟且偷生再图报仇又如何。也就是从那时起，刘备学会了一个忍字。
但是很不幸，他遇到了正在算计他的王奇，忍字功没发力，反倒让别人给当面拆穿了，弄得身败名裂。
当然，刘备就是刘备，他既然领会了忍字功的要诀，就不会因此而轻易倒下，对于忍辱负重这一概念，他还是深有体会的。
机遇往往垂青于那些有准备的人，当刘备忍辱负重的在卢植府中苟且活命时，他命中的幸运星刘焉再次找上了门来。深具战略眼光的刘备很快就看中了这位潜力巨大的族叔，马上抱住他的大腿不放，准备在他身上东山再起。
目标很好，只是他没想到王奇并没准备就这么放过他，刚到益州，他就接到了益州士族不欢迎他的消息。
对于这一点，其实刘备还是能够理解的。这次随同刘焉前来益州任职的人员众多，本地人当然会有所不安。如果仅仅是要几个重要的从事职位，刘备还是准备劝刘焉接受的。只是他没想到，这些益州豪门望族，竟然将矛头直接指向了自己。
本来还指望那位“叔父”能够看在自己曲义迎奉的份上，保住自己的别驾位置。那里想到，刘焉不但解除了自己的别驾职务，还将自己远远的支到剑阁去了。
当时刘备是真的准备反抗的，但是当他看到那个向刘焉进言的张松，目光中竟然流露出一丝目的没达成的失望时，他就突然冷静了下来。几次刻意观察，发现那张松在看向自己时，竟然有意无意的经常流露出一股杀意。此时刘备终于知道了，这，应该是一个针对自己的阴谋。
当刘焉再次提出要让自己去守剑阁的时候，刘备很乖觉的接受了。现在成都都是倾向张家的势力，如果留在成都，绝对会小命不保。既然如此，那还不如去偏远的剑阁，那个地方远离成都，张家的势力应该不可能这么轻易到达。只要自己有恒心，难道还会怕收伏不了一个小小的剑阁吗。
当时的汉中张鲁，名义上已经脱离了益州管辖，甚至还被刘焉称为“米贼”，作为不向朝廷进贡的借口，实际上，张鲁的一切行动却基本上是受刘焉的控制。张鲁的母亲擅长鬼神之道，张鲁驻守汉中时，她还经常出入刘焉府中，在刘府很有影响力。
刘备对于这件事情还是很了解的，因为负责和张鲁联络的，就是驻守剑阁的刘备。
刘焉虽然没有重用刘备，但是对于他还是比较信任的。刘焉认为在远离中原的益州大地，刘备只能依靠自己，所以一些秘密的行动根本不瞒他。刘备正是在负责联络张鲁的过程中，开始慢慢的和张鲁拉上关系的。
刘备眼光很辣，他看得出来，张鲁是一个真正为平民老百姓考虑的人。他的所作所为有些是很不得汉中豪门人心的，但他还是决然的在做他的基层工作。米贼米贼，其实就是豪门因为他救济平民的行为而产生的一个称呼。汉中的张鲁，其实严格来说，就是一个乱世中的平民政权。
对于这样的人，刘备毫不掩饰自己的野心，不过在谈及自己的野心时，刘备讲到的更多的是自己在游学幽州时，见到的普通老百姓的穷苦生活。言语之间，也更多的是在说自己准备如何为百姓做一番事业的话。
相对站在豪门势力这一边的刘焉，刘备的言论无疑更容易得到张鲁的赏识。这样的结果，是刘备根本不需要什么金帛财物，就顺利的结交到了张鲁这一个地方豪强。如果蜀中发生意外的话，张鲁无疑会成为刘备的一大臂助。
而作为代表平民势力起兵的马腾韩遂等人，差不多也是抱着同样的思想。一般来说，同样思想的人更容易站在一起，所以本来没什么关系的张鲁和远在西凉的韩遂马腾，也在刘备这个有心人的促成下，关系颇为不错。如果王奇想攻击汉中，就还得问问韩遂等人的意思。
王奇的本心，只是觉得在益州富庶之地生活一段时间后，刘备的野心应该会泯灭。但是现在意外的让刘备去驻守生活艰苦的剑阁，不但没有让他泯灭野心，反而坚定了他不甘平凡的心思。
在驻守剑阁的日子里，刘备并没有因为民少兵寡而有所懈怠。反而是更加用心的管理剑阁这一亩三分地。剑阁本来就只是一座军事要塞，根本就没多少人，所以本身政治才能不高的他，在多花了点心思后，也就管的井井有条了。特别是对于民心这一块，戴着汉室宗亲这一顶高帽子，再不避嫌的和乡井小民们亲热的处在一块，很容易的就赢得了当地人的赞誉。对于过往的才能之士，刘备也是极为礼遇。
只是这些才能之士的态度就有所不同了，一般的武夫走卒，对于刘备的礼贤下士极为赞赏，很快就被他的人格魅力所折服，纷纷愿意和他交往；但是那些豪门大户，特别是那些豪门的士子，他们就不是非常乐意和刘备这样的“不学无术”之辈交流了。
当时流行的除了王奇的小五经外，就是传统的《诗》《书》《礼》《易》《春秋》五经了。刘备作为当世鸿儒卢植的学生，又是大儒王奇的师兄。在那些士子们认为，他应该是有两把刷子的，但是交谈之后大为失望。王奇的小五经不能说也就罢了，对于传统的老五经也毫不精通，刘备很快就被益州的豪门士子们列入了“不学无术”之辈。
但就是这样，刘备在益州的影响力还是很强的，特别是在外来的那些官员中，隐隐有以他为首的趋势。
当刘备被刘焉召回新治所成都时，刘备的心情是很激动的。他认为，刘焉这次召回自己，很有可能将要重用自己。
因为刘焉的几个儿子中，当左中郎将的刘范和当治书御史的刘诞，都已经在李郭之乱中死在京师了，只有当奉车都尉的刘璋跑了回来。
刘备是见过这个刘璋的，不但本身没有才能，更缺乏作为一个人主最基本的魄力，象他那样优柔寡断的性格，只适合在家当当公子哥。刘焉虽然才能也不见得有多强，但是他拥有作为人主的魄力，所以应该能看到刘璋的这一个缺点，现在既然召自己回成都，那就很有可能将会委以自己辅佐刘璋的重任。
只是有时候期望越高，失望也就越高，他来到成都后，除了刚开始时刘焉还在病榻上，和刘璋一起热情的接待了自己一次，随后就一直没召见自己。对于这样的结果，刘备感到的是失望和无法理解。
但是他在成都并没有什么势力，那些所谓的朋友，此时也根本使不上力。其余的那些豪门士子，不尽量的拦着自己就不错了，哪里还会给自己传递消息。
这一天，就在刘备坐在成都的府中一个人郁闷时，门房突然来报，中郎将吴懿来访。
刘备虽然不受刘焉重视，但毕竟在名义上还是刘焉的侄子，一座府邸刘焉还是不会客气的，只是由于刘备常年不回，府邸早已经破落了，虽然已经请了几个下人来打扫一番了，但还是显得有点寒碜。
吴懿刚一进刘府的大门，就是眉头一皱。
刚刚打扫过的泥土气息让他有点受不了，但是看到已经走出大厅前来相迎的刘备，吴懿马上摆出一副笑容。
“啊呀！子远兄上门，刘备有失远迎了！”刘备笑着作揖赔礼。
“玄德兄客气了，劳烦玄德兄降阶相迎，就已经是吴懿的荣幸了！”吴懿也是笑着对刘备作揖。
两人同是随刘焉一起入川的，关系还不错。就算刘备被遣到了剑阁，两人也常有往来。
“子远兄此来，可有什么事情指教刘备！”
刘备就是刘备，两人在官阶上还是刘备高一点，但是说出来的话就是亲热。让吴懿觉得自己和他是差不多的，人际关系搞的就是没话说。
“呵呵！玄德兄不要客气！我的确是有事而来！”吴懿笑道。
刚好下人已经提了一壶茶出来，吴懿顿时住口不说。
刘备会意，马上上前接过下人手中的茶壶，让下人下去，自己亲自上前给吴懿满上一杯茶，笑道：
“这茶就属我们益州出的才是上品！北人好茶，现在过剑阁输送到汉中的货物中，茶叶可是占了三成以上呀！”
“唉！玄德兄，益州的茶虽然好喝，但府上的茶可是不那么的如人意呢！”吴懿悠闲的喝了一口茶，淡淡的道。
他听出刘备的意思，对自己并不是那么的信任，所以干脆拿茶叶来做比方，对刘备进行提醒。
“这！”刘备自从被王奇耍了之后，对于一般的朋友都抱有一定的戒心，所以刚才才会顾左右而他言，现在听了吴懿的话，就有点不知道该怎么说了。如果吴懿是真心帮助自己的话，那自己就可以轻易的从一直是刘焉亲信的吴懿那儿得到最新的消息；但如果吴懿是刘焉派来试探自己的话，那贸然说出口，就会引起刘焉的猜忌了。
“呵呵，子远兄可有好茶送给刘备！”
既然不能直接问，那就委婉的问吧，如果对方是真的想帮助自己，那应该会有所表态。
果然，听了刘备的这句话，吴懿脸上一笑，道：
“玄德兄，我府上的茶还不如你的呢！本来主公是准备给玄德兄好茶的，只是现在，最好的茶有可能被京师派来的使臣给取走了呀！”
“哦！京师又有人来吗？”刘备正色问道。
“人还没到，但是已经收到消息，说王奇派了使臣前来探望主公的病情，并且准备正式策封公子的官职！”吴懿笑道。
吴懿对于这样的结果也是有点不满意的，本来如果刘璋没得到朝廷策封的话，想继续统治益州就不得不求靠他这样的亲信老臣，但如果有了朝廷的名义，即使没有自己的支持，那刘璋也能得到益州上下的效忠。
吴懿是一个权力**挺重的人，但是对于无能的刘璋又极为看不起。偏偏这个刘璋还不知好歹的对自己的小妹有意思，有意思就有意思吧，如果能因此而换来这个未来主公的重视，那也未尝不可。只是刘璋已经取了正室，只准备让自己的小妹做妾。吴家虽然依附刘家，但两家向来是通家之好，怎么可能让自己的小妹去做小呢，这样对自己的将来地位并没有什么帮助，所以吴懿很干脆的拒绝了刘璋的要求。
当初刘璋并不被刘焉看好，对颇受刘焉重视的吴懿也没办法。就算将来刘璋即位了，吴懿也不怕这个暗弱的主公，到时他只会上门求靠自己。但是现在情况不同了，如果刘璋能顺利接掌刘焉的位置，那他是绝对不会放过自己的，所以逼得吴懿不得不有所行动，而他的目标，正是在益州颇有人望的刘备。
“啊！”刘备低呼一声。
原来还真是有意外发生呀，如果刘璋得到了朝廷的策封，本来就向着刘焉家的益州官吏绝对会坚决拥护刘璋，自己极有可能因此插不上手。
“子远兄可有什么对策？”刘备也忘了问吴懿到底是什么意思了，竟然直接就向吴懿问策。
“呵呵！玄德兄，现在益州总共就这么几支兵马，除了镇守永安的严颜一部，镇守江州的黄权一部，还有镇守葭萌关的张任一部，镇守白水关的李严一部，就只剩下玄德兄驻守的剑阁军，和由小弟及孟达，李恢共同率领的成都本军。只要能够收伏孟达和李恢二人，以玄德兄的名望，想要安抚住成都，应该不在话下！”吴懿断然道。
“只怕益州士子不服呀！”刘备一句话脱口而出。
说出口后才暗暗后悔，自己怎么不谦让一下就这样说了，这下不是让吴懿以为自己一直就想着得到益州牧这个职位吗。
“呵呵！”吴懿一阵轻笑，“玄德公！如果想直接做州牧的话，肯定会引起他们的反对，但是如果只是拥立公子的话，那就没这个问题了！”
“哈哈！还是子远兄考虑周到！”刘备赞道。
吴懿看到刘备这样表态，反而有点不好意思，为了以防万一，还是说道；
“玄德公，听闻公尚未娶妻，小弟家中有一妹，刚好可以配玄德公，不知吴某能否有幸和玄德公结亲呀！”
“固所愿也，不敢请耳！”刘备笑道。
早就听说吴懿的妹子是蜀中第一美人，但是年龄尚小，不过有这样的美事，怎么可能拒绝呢。