双方在上千公里宽的华北战场上全面接触，斗智斗勇，最终部队还是要硬碰硬的，避免不了。“神鹰”瞄准了日军在华北的四个甲等师团，可日军一方面组织战略防御，另一方面决定在山东和山西两翼展开进攻，以牵制主战场的部署。
6月下旬开始日军三个师团登陆青岛后，本来拟定迅速向山东腹地攻击，谁知制空权丢失，中美联合航空兵对所有的机场码头狂轰滥炸，青岛港、烟台港等全部被炸，堆放在港口的作战物资被炸得所剩无几，只得停下等待。
日军虽然在中国大陆处于不利局面，但还是牢牢掌握着中国东南沿海的制海权，为了配合华北日军的行动，日本海军也紧急行动起来，成立了支援海军，为陆军的调动、物资保障提供支援。日本人的效率还是很高的，青岛港被炸的当天，就从大连紧急装船大量物资、军火运往山东。
有大量的后勤物资作保障，三个师团的胆子打了起来。为了从东边打开突破口，关东军任命前任12军司令官（继任者土桥已经被击毙）内山英太郎中将作为山东三个师团的司令官，统一指挥三个关东军师团的作战。
青岛的总司令部内忙碌一片，此刻正是冈村宁次大将坚持将战车第2师团南下的时候，内山英太郎也开始研究他的对手---前身为东北军的第七军于学忠部
。
“诸君，”内山英太郎在军事会议上询问自己的下属师团长们，“关于山东于学忠部，你们知道多少？”
没有人回答，因为这几个师团都没有在中国境内作战的经验。全部是1938年在东北组建的关东军。对山东境内的部队的确不熟。
师团长们不熟悉，自然有熟悉的人，内山的参谋长土居明夫少将看来是一个有心人，他接下来开始回顾山东境内他们的对手的战史。
“我要提醒诸位师团长注意的是：于学忠部过去和皇军作战虽然屡战屡败，可是这支部队的精华一直保留着，这说明部队指挥官很有谋略。在他们加入‘神鹰’方面军，部队的训练和装备得到了改善。据情报部门侦察，这支部队主要军官和骨干力量都来自奉天等地，对皇军怀着极强的仇恨，是一支绝对不可轻视的劲敌。”
内山英太郎对参谋长的分析很满意，又问道：“那么这个第九军呢？”
土居明夫参谋长胸有成竹地回答：“如果诸位师团长以为这个第九军是一支毫无战斗力的部队就错了。对于‘神鹰’新招募的士兵，我们不能简单地从他们是否上过战场来判断其战斗力。要知道‘神鹰’的征募制和支那政府军的完全不同，首先他们采取的是自愿征募，对士兵个人和家属的福利是支那所有部队中最优厚的，这就保障了士兵在战场上毫无后顾之忧。其次，这些士兵被征募之前已经在各自的乡村受到了基本的军事训练，诸如正确使用枪支、手榴弹和刺杀训练，基本队列训练和简单战术动作等。一句话，‘神鹰’之所以拥有强大的战斗力，和他还是一个团的兵力时就已经具备完善的预备役制度有紧密的关联。一句话，这个第九军的战斗力也许不如第七军，但是它绝对不是在战场上充充人数的，这一点要提醒诸君注意。”
内山英太郎用一种赞许的目光听完参谋长的介绍后接着补充：“这两个军在建制上都隶属于‘神鹰’方面军第一集团军战斗序列，这个集团军是在大本营挂了号的‘神鹰’精锐，一年前在衡水，第一军的两个师挡住了皇军关东军两个精锐师团半个月的进攻而未伤元气。现在他们的总司令官宋关虎中将就在济南，换句话说，我们是在和‘神鹰’最强的步兵作战，希望诸君要有这个意识。当然，无论是冀中上月良夫中将指挥的四个师团还是我们，只要有一处突破，整个会战的局面就将大为改观，胜利就会向我们倾斜，诸君，努力吧！”
几个师团长一起站起来：“哈伊
！为天皇效忠！”
（山东参战的日军为：
23师团：师团长川源七中将，辖64、71、72步兵联队（每个联队得到加强为4200人），野炮兵17联队；这个师团在北边与苏联交锋时被重创，后重新组建但战斗力有所下降。
24师团：师团长雨宫巽中将，辖22、32、89步兵联队和野炮兵42联队。这个师团为日本大本营直辖师团，步兵联队也是4200人，野炮兵联队的75mm野炮多了4门。()
25师团：师团长赤柴八重藏中将，辖14、40、70步兵联队（兵力同上）和山炮兵15联队。
此外，各师团还辖工兵、辎重兵、通信兵、骑兵，以及师团从满洲带来的国境守备队和独立守备队各三个大队。兵力达到22000人。（守备队没有重武器，步兵炮的数量也很少）
这样三个师团总兵力为66000人，除掉守卫青岛和烟台等地的守备队，用于一线作战的兵力达60000人，这绝对是一个庞大的数字！）
“神鹰”方面守卫山东的就是两个军，其中第七军由于长期和日军作战，在山东又经历过大练兵和部队换装，其战斗力已经可以和日军两个二等师团相提并论。但是第九军是山东各地招募的新兵，加上孙可佩等原来的保安部队，虽然也换装日械，但是战斗力还是较弱的。
人数上，“神鹰”两个军各有55000人，加起来11万，勉强可以一战！
不过，南边新四军苏北军区可不敢小视，在前线的是新四军第3师为主的部队，全部换装日械，部队约10000人，加上山东军区的115师部队兵力两万多人，也是不可小觑的力量。
敌我双方兵力对比约一比二，火力差不多，大战开始后比的就是战斗意志和指挥员的指挥艺术了。
“神鹰”第一集团军总司令宋关虎此刻正在关注的是衡水，不仅仅以为衡水是他的看家部队第一师，而是因为衡水是冀中战略要地，控制四个方向。山东告急，宋关虎首先向方面军参谋部推荐了于学忠为山东方面的总指挥，推荐第九军军长韦毓舟少将（兼任集团军参谋长）为参谋长，统一指挥两个军
。
中国**方面也不含糊，山东虽说是“神鹰”的地盘，可双方曾经有过约定，以中部山区为界，东面胶东半岛以后归属**，南边临沂以南两省交界处也属**。所以在华北会战开始后，中央军委重新调整了部署。将苏北军区的新四军和山东八路军统一组建为山东军区：司令员陈毅，政委罗荣桓、副司令员陈光，政治部主任饶漱石。
主力部队为：115师山东独立纵队8000余人，新四军第3师10000余人。
6月28日下午，三个师团全部部署到位。
23师团在北路向张店（淄博）进攻，与第七军第19步兵师（师长周毓英少将）、第20步兵师（师长霍守义少将）在青州、临朐一带对峙；
24师团进攻中部沂源县，与第七军第21步兵师（师长万毅少将）对峙于鲁中高地沂山一线；
25师团进攻南边沂水和沂南，得手后沿沂河和沭河南下进攻临沂，与第九军26、27师对峙于两县之间的地域。25师为第九军最强的部队，这次作为预备队驻扎在后面的孟良崮。
“神鹰”的防线虽宽，但是一改过去的线性防御，全部变成围绕要点的纵深防御体系。北线从青州到张店，纵深达20多公里，中部由于依靠山区纵深为10余公里。南边纵深也是近20公里。并且全部采用袋型防御阵地，不怕日军两翼突破，兵力配置前轻后重。以前面部队的牺牲节节抵抗和迟滞日军，为后面的反攻赢得时间。
这是防御战中唯一正确的做法，否则将兵力从南到北一字排开只要日军集中兵力突破一点，将是全线崩溃的局面。过去**很多次会战到最后的崩溃都是这样。
关键时刻日军又犯错了，他们忽略了最南边的山东军区，以为在这种面对面的正规战中，无论是八路军还是新四军都不值一提，只是调来约3000人的守备队护住诸城一带防止**部队偷袭而已。
河北的机械化部队还没有对四个精锐师团展开攻击，山东的三个师团便开打了！
下午三点，从北到南上百公里的战线上，日军集中了所有的炮火对“神鹰”两个军的阵地展开凶猛轰击
。阵地上自然是爆炸连连，震天动地。可时代在发展，“神鹰”在山东也早就不是仅仅靠挖战壕就形成防线的，日军面对是，“神鹰”的钢筋水泥防线。
简单地说，“神鹰”虽然是以点为支撑的防线，可是每一个点都有非常牢固的钢筋水泥碉堡作为火力支撑点，暗堡与暗堡之间有交通壕相互连接，交通壕中间设置了众多的机枪火力点和前沿炮位观察所。
前面除了众多的壕沟、鹿砦以外，就是铁丝网和地雷。明暗地堡之间形成火力交叉，只要日军敢于冲锋突破，就将受到四面八方的火力打击而全军覆没。
更重要的是，每一个防御支撑点内都储存了大量的弹药、粮食和水，有的干脆就是仅靠水源而建。
当然，所有这些现代化防御工事的建设，首先是宋关虎的主意，他在军政大学主修的就是防御，毕业论文也是如何构筑现代化防御体系，动静结合进行机动防御。物质上，主要依赖于“神鹰”完善的工业体系，尤其是钢铁工业和水泥工业，“神鹰”强大的工兵也在最短的时间内将图纸上的工事变成现实。
75mm野炮和山炮整整轰了一个多小时，除了毁掉部分铁丝网、地雷和表面工事外，“神鹰”核心工事群根本没有遭到破坏！
“鬼子上来了！”隐蔽在碉堡中的观察哨拿起无线电大喊。
阵地上，各防炮掩体和碉堡中迅速窜出大量作战人员进入射击位置。静静地等待着日军的进攻。
北线第七军19师负责防守的是青州至临淄段，师长周毓英以一个团守青州，一个团守临淄，另一个团守中间铁路线，每个团都拨出一个营出来充当预备队。这样在日军正面的每一个团都只有两千余人。在他们面前的是日军一个步兵联队，两个工兵大队和两个独立守备队共计5000余人，分配到各攻击点也只有很少的一点兵力。
战斗开始后，日军仍然在近距离使用步兵炮对“神鹰”所有的碉堡进行直瞄，右翼掷弹筒覆盖各交通壕意图切断对手在战场上的联系。一时间，凶猛的日军在各种技术兵器的掩护下朝着19师阵地疯狂猛扑。
由于工事坚固，19师最前沿的重火力在日军第一波炮击中得以保全，现在正对着日军全部开火
。日军冲锋的阵列确实比较疏散，但是挡不住从侧翼射来的重机枪子弹。九二式重机枪虽然只能打三十发单板，但是有弹药手辅助还是能完成连续射击。
战场烟雾弥漫，子弹在空气中乱飞。冲锋到铁丝网前的部分日军还来不及隐蔽就被一阵密集的重机枪子弹全部射杀。
另一边，一个中队的日军在炸掉一个碉堡后冲进来，可是很快被地堡群里射出的子弹全部消灭在阵地上，只有残余的二十多日军带着伤撤离。
巨大的伤亡让日军指挥官懊恼不已！因为他们惯用的迂回战术一点也不奏效，迂回进去的日军部队仍然找不到突破口，进退两难。如果继续攻击又将遭到纵深防线交叉火力的多重打击，如果两翼包抄……可中**队根本就不惧怕两翼包抄，甚至不怕被包围，因为防线不但坚固，而且成环状。日军的攻击之能有两种选择：一是集中重兵突破一点，可是“神鹰”大量的地堡群基本否定了这种攻击方式，二是沿外围一层层地爆破，包括投入爆破组强行爆破和挖掘地道实施坑道爆破等，这样虽然进展缓慢，可是很奏效，能够有效杀伤对手的有生力量。
可日军的问题在于，他们没有更多的时间！因为山东的中国守军并不是孤军奋战，他们本身在后面就有强大的预备队。这三个师团还要随时提防河北的第一军派出援军加入战团。
宋关虎于学忠等“神鹰”将领在山东的防御方针，就是消耗日军的时间，消耗日军的有生力量。
日军从下午一直打到晚上，发起多次冲锋，阵地前尸横遍地。可是“神鹰”的阵地依然横在前方。投入进攻的多个中队都被打残，巨大的伤亡让日军的士气受到严重削弱。
闻听战报的内山英太郎被伤亡惊得说不出话来，他命令各部队停止进攻，寻求新的突破口。
一个白天下来，“神鹰”19师被摧毁十余座碉堡，两座暗堡，加上战斗中的总共伤亡两百余人，可他们却打死打伤一千余日军，而且防线仍然完好，日军付出这么大的伤亡，仅仅只前进几百米。
中间进攻沂山的部队更惨，他们是佯攻，每攻取一个制高点都要付出惨重伤亡。24师团三个步兵联队加上工兵在前面连续爆破加冲锋，愣是冲不上去。
南边的情况也好不到哪儿去，虽然能够前进，可伤亡也不小。当然，他们正面的第九军付出的代价也很大，因为是新兵，所以在战斗中被冲锋的日军击中头部，被掷弹筒炸掉的不在少数
。
白天的惨重损失让日军只能选择夜袭。夜间碉堡的能见度很差，他们希望能有所突破！
突破点就选在第九军二十六师驻守的阵地前沿。
“神鹰”的阵地其实并不新鲜，钢筋混凝土构筑的只是阵地中间的明碉暗堡，中间很多战壕依然是靠土工作业，只不过由于训练有素，比较坚固而已。
第九军新兵们在白天看到敌人不断冲锋、退却，士气有了很大提高。经过血与火洗礼的士兵要成熟得多，侥幸未死的新兵看起来对战场生存有了更多理解。兴奋的士兵带着倦意慢慢进入了梦乡，各部队指挥官为防止日军夜间攻击，也安排了部分士兵值守。
日军25师团就是在这个时候选择夜袭的。半夜两点，一千多名日军编成第一梯队，向前沿多个碉堡悄悄地运动。黑夜里，从碉堡里看过去，确实什么都看不见。到了碉堡前沿，日军组成二十几个爆破组向各自的目标摸去。
白天惨重的伤亡让日军意识到，这些明碉暗堡就是让他们损失惨重的根本原因，所以攻击的第一目标就是这里。为了达到攻击的突然性，日军没有使用野炮攻击，因为一旦炮弹爆炸，也就等于告诉对方自己要进攻了。在夜间这样大张旗鼓的攻击，即使能拿下阵地也会付出相当大的伤亡。
最前沿的26师77团二营阵地，这个营依托两座碉堡和四座地堡组成第一线防御，白天的战斗伤亡不大，800多人的营总共只伤亡一百人，营长是刚刚从军校毕业的，因为部队在训练中的良好表现而升了两级。
但是这个营长忽略了日军大规模袭击的可能，尤其是白天自己的碉堡已经不是秘密的情况下。虽然他也放出了岗哨，可日军轻松地就将岗哨解决，然后开始运动到碉堡面前拉响了炸药包的导火索。
十几秒钟，二营阵地上响起震耳欲聋的大爆炸，各种被炸飞的土块、碎石、木料腾空飞起，散落在二营阵地山。
二营士兵反应其实不慢，可日军反应更快。士兵们刚刚拿起枪射击，就见到潮水般的日军士兵涌进战壕，近距离的拼刺中第九军这些新兵根本不是精锐的关东军的对手，甚至就连开枪的速度都赶不上。
随着周边各个碉堡的连续被炸，大量日军在火光中潮水般涌来
。
二营长听到爆炸声紧接着电话被切断的时候暗道“完了！”马上命令传令兵传达命令各连，坚守阵地为后面的兄弟部队重新布置阵地赢得时间。
“营长撤吧！鬼子太多了，顶不住啊！”一个营部参谋劝道。
二营长惨笑，“撤？我就这样撤下去还不是上军事法庭？弟兄们都死了，是我害死的，我没脸下去！拿上枪，走！”
日军的攻击速度确实很快，77团阵地前沿因为没有了重火力，根本无法挡住蜂拥而至的日军。二营长刚刚带着营部作战人员出来，就看见三个方向上日军在火光辉映中的影子。
“手榴弹！”营长大喊。
几十颗手榴弹甩出，在日军冲锋队伍中爆炸。日军被突然一炸，队列纷纷卧倒判明进攻方向，他们很快发现对面四十多米处的战壕，散步着少量的部队，在两挺轻机枪的掩护下正在朝他们射击。
一位大尉军官手一挥，三具掷弹筒迅速上前瞄准，装弹。
阵阵爆炸声后，对面一片寂静！日军继续冲锋，结果被几支驳壳枪连续射击又打倒几个。但是日军还是仗着人多冲了上去，在战壕前将几把刺刀刺进了一个伤员的胸膛，接着向刚刚拉响手榴弹的二营长开了枪。
一声巨响后，二营长和周边几个鬼子同归于尽，也意味着二营的整个防线全部丢失！
77团团长此刻正在接受上司龚瑞江师长的责骂：“你他妈干什么吃的？一个营阵亡，阵地丢失，那个二营长呢？见到他给我抓起来！”
“报告师长，二营长已经殉职，卑职正在组织预备队夺回阵地。”
龚瑞江听到自己的军官战死在阵地上，口气软了许多，“许团长，你是合肥保卫战中活下来的老兵（国民革命军二十六集团一个团，后来加入‘神鹰’，团长高绿林），不要给我和高师长丢脸，阵地必须夺回，你要注意安全！”
77团团长许付奎声音有点哽咽，“师长放心，阵地一定能夺回来
。”
放下电话后，许付奎一面命令其余三个营加强防守，一面从各营抽调预备队，组织起600多人手持轻机枪、驳壳枪、手榴弹大刀等集结待命。
日军经过激战轻松夺取二营阵地后，再没有可能进攻其余两个营的阵地，因为失去了突然性，进攻的伤亡加大。如果日军在阵地上站稳脚跟，就可以利用得天独厚的优势继续通过爆破逐个攻取另外三个营的阵地，所以无论如何阵地都必须夺回来，而且越早越好。
训练有素的日军在取得战果后马上开始构筑工事，一营的防线宽四百多米，纵深三十多米，阵地上沟壑纵横，日军正在重新加固工事，布置火力点。
77团许团长腰别一支柯尔特手枪，手里拿着一支日式三八步枪，站在队伍前列，进行了一番动员后准备带头，谁知他的副团长拦住了他，说团长担负指挥重任怎可擅离岗位？他带领预备队去就好了。
预备队第一梯队是三十几挺轻机枪，紧接这后面是一百多支驳壳枪，士兵们把驳壳枪的枪套解下来套在驳壳枪上作为枪托，变成了一百多支半自动，后面再跟着一堆扔手榴弹带着二十多具掷弹筒的，主力上刺刀分散成三个方向成三角形向日军阵地冲上去。
平心而论，这样的火力还是很生猛的。接下来日军就会感受到这种生猛了，一千多日军夜袭77团阵地，只有二营阵地被突破，总共阵亡200多，日军此刻也不敢怠慢，马上组织起两个中队在第一线防御。
可还没等他们搞好工事，熟悉的**式掷弹筒扔出的榴弹就砸在他们的阵地前沿，当即就有十几人被炸死，两挺重机枪被毁。
紧接着，铺天盖地的喊杀声传来，和喊杀声一起传到阵地上的是无数颗密集的机枪子弹，打得阵地上尘土乱飞，把日军压得喘不过气。两百米，敢死队的掷弹筒还在进行掩护，可日军的掷弹筒也打过来了。一百米，对面阵地上日军轻机枪开火，走在最前面的几名战士中弹后，后面的接过枪继续射击。
日军的轻机枪没能开几枪就被打哑，旁边的副射手接过又打几枪又被打哑。双方的轻机枪手成了死亡率最高的士兵，三十多名机枪手等冲到五十米时就只剩十几挺。在他们身边提供掩护的驳壳枪在夜间成了对日军威力极大的武器，因为这种枪可以连续射击。
部队终于冲到四十米，但也付出了重大伤亡，手榴弹手们终于开始投弹，随着指挥官一声令下，早已把弦拉在手里的战士们一扯火绳，用力朝日军阵地上扔出密集的手榴弹，部分老兵甚至还让手榴弹在手里延时
。
手榴弹在阵地上形成威力巨大的遮断性火网，将日军后续部队牢牢阻隔，浑身挂满手榴弹的战士们扔完一颗接着又扔一颗，牢牢地为部队提供掩护。
两军终于接触，三八步枪长长的枪身从战壕上方突刺，当场就将部分顽抗的鬼子刺了个对穿。随着战士们纷纷跳进战壕，两军士兵进入残酷的肉搏：刺刀拼弯了就用枪托砸，还有的干脆拉响手榴弹冲进日军队列；往往是这边刚刚把刺刀送到对手胸膛，就被后面的刺刀刺穿。
战壕里狭窄的地形限制了双方的发挥，后来干脆变成互相撕打。山东这些新兵们人高马大，打起架来毫不示弱，有一个汉子把枪往后面一背，双手拔出正在燃烧的木棒就像鬼子扫去，有一个鬼子躲闪不及被带着火苗的大木棒击中脸上发出杀猪般的嚎叫。几个鬼子操着刺刀就冲上来，结果刺刀被木棒轻松磕开后又被扫中腿部，当即扫断一个家伙的胫骨。但是木棒还是太沉，大汉干掉四五个鬼子后终于一个鬼子军曹劈倒。
只有驳壳枪战士们还只见缝插针地开枪射击，挽救了不少战士的生命。
激战一直到快要天亮，敢死队伤亡过半，但是硬是让四百多日军变成了死尸，剩余的部队见势不妙，不得不交替掩护着撤退下去。
受了重伤的副团长被卫生员抬了下去。
敢死队员们开始重新组织防御，等待着自己身后大部队的增援。
从6月28日下午开始总攻，日军在南北宽达几百公里的战线上连续发动进攻。炮火轰击、爆破、夜袭等手段都用上了，但还是未能撼动山东两个军阵地一丝一毫。东线两个军在三个关东军师团的攻击下巍然不动。
两个军正在血与火的洗礼中一步步向精锐部队迈进！
日军懊恼之极！内山英太郎希望的河北四个师团进攻衡水进而攻占德县、济南的情况并没有发生。因为29日凌晨，针对冀中衡水城下日军四个师团的歼灭战已经打响！