受到压制的刘备军这才收敛了许多，退了回去，但是小规模的骚扰和冲突还是时有发生。
这让张辽和夏侯渊等人非常恼火，但是眼看就要过冬了，他们也实在是不愿意现在动兵。只好等待来年再进行报复。
刘备得到了不小的甜头之后，也觉得没有什么效果和实际意义了，命令两队人马退回许昌和汝南，加紧自己的建设和治理，他也知道来年的形势只怕比较严峻，但是他似乎非常有信心。即使是面对曹操和张扬两家，也没有什么惧意。
公元198年春，张扬和曹操非常有默契的加强了边界的驻军，并且调派了不少人马前往。
张扬担心淮南军事力量不足，特命张郃为大将，张绣、胡班为副将，率领一万人马前往助战，到了前线之后，一切遵从张辽号令。而曹操亦命令曹洪、李典二人率军前往衮州。以厚兵势。
得到援助的张辽当即出兵，除了吕蒙等人留守外，张辽以雷薄为副将，孙士文为参谋，领兵两万人，会合了张郃的人马之后，向泗县而来。
夏侯渊以夏侯德、杜袭为副，命令潘璋等人守在司州。他知道这次出征只怕会和淮南军打招呼，如果潘璋在军中，大家面上不好看，所以就留下了潘璋，自己会合了曹洪的人马，向泰山一线而来。
得到消息的刘备也迅速作出了反应。但是他的心中还是比较轻松，毕竟两家都不是倾巢而出，仅仅两支数万人的部队，他还是很有信心抵挡的。毕竟现在的刘备也是当世一强。而张扬和曹操的主力都在休整当中，肯定是不会参战了。
刘备和关羽、陈宫等人商议之后，由于关羽的伤还没有完全好，因此，张辽一线由刘备亲自率军前往，张飞自然是随行。而夏侯渊那一线，则是由大将吕布前往，以高顺、陈宫为副将，而关羽则是坐镇在徐州
。
张辽不怒反笑，当初你刘备怎么不听我的警告，这次我就是来给你教训的。并且向刘备下了战书，来日会战。
深夜，张辽一人坐在主帅帐中，抚mo着手中的七星宝刀，这是主公和他初上次会面时，主公赏赐给自己的，张扬对他非常信任，让他镇守在淮南，除了在大方向进行过任务指派之外，从来没有干预过他的治理。
现在主公去了荆州，而淮南遭受到了外来的骚扰，作为淮南主将，张辽一直兢兢业业，就担心哪里做的不好，有愧于主公的信任和托付，现在他要证明给刘备，甚至是主公张扬，或者是他张辽自己，作为主公手下的第二号人物，张辽绝不会让镇东将军的头衔蒙羞。
这时候，帐外，士文走了进来。他二人一文一武，治理淮南，已经成为莫逆之交。
“怎么，文远，还没休息吗？”
“是啊，明天就要和刘备开战，睡不着啊。怎么，士文，你不也没休息吗？呵呵。”
“唉。”孙士文笑了笑，“明日一战，文远可有什么想法？”
“刘备自领大军，人马虽然比我们多不了多少，但是刘备、张飞都不是易于之辈，只怕此战并不是很轻松啊。”
“不错，我正是为此事而来，我想，与其明日两军硬捍，不如采取点什么措施……”
“士文的意思是？”
……
翌日，两军排成阵势，弓箭手射住阵脚，张辽副将雷薄自归降后一直没有什么表现，当下一马当下，大声说道：“对面徐州的将领，哪个出来送死！”
张飞大怒，纵马就要出战，偏将张闿说道：“这种小角色岂劳三将军出手，看我来打发了他。”说完挺枪而出。
雷薄见来了个偏将，心中颇为愤怒，一枪刺去，这二人的水平，如果说雷薄是三流，那张闿简直就是不入流的，战不三合，张闿气力不加，回马就走，雷薄哪里会错过这样的机会，而且淮南的将领所骑坐骑都是刚刚从北地买来不久的良马，素质又岂是张闿这种角色的坐骑可比，转眼就追上，雷薄看准了张闿的后心，一枪扎下，大喝一声，将张闿整个人挑了起来，眼见是不能活了
。
张飞气得哇哇大叫，纵马出阵，雷薄自知不是对手，飞马而回。张飞在后紧追不舍，张辽见张飞追的近了，只怕雷薄有失，向身边的亲兵示意了一下，持刀而出。
眼见就要追上了，张飞心想，好你个小卒，这样的武艺也敢到此耀武扬威，看我怎么收拾你。同时又恨张闿垃圾。
正要一矛打去，突然黑光一闪，张飞暗道不好，侧身就闪，一根箭羽贴着胸口飞过。正是张辽的亲兵偷袭得手。而雷薄借此机会回到了阵中。
张飞怒不可遏，抬头看见一将提刀而来，正是张辽，张飞大吼：“去死吧！嗨！”张飞挥起丈八蛇矛，向张辽疾劈，呼啸而来。
张辽毫无惧色，冷冷说道：“破！”七星宝刀挥起，银色的刀芒闪电般撞上张飞的攻击，顿时抵消了。
“不错嘛，张辽，上一次交手，竟然让你领悟了幻神，这次又会有什么样的惊喜呢？”
“哼，试试就知道了。”
“不要太狂妄。”张飞怒道，“站招！”张飞狂性大发，黑色的真气全力打出，而且毫无间隔可言，一下接着一下，速度和力量都是极强。张辽顿时觉得压力大增，无数的黑色的真气，挨上一下就有他受的。
张辽运起神功，“七星爆裂！”
七星宝刀在空中划过，正在吸收张飞发出的攻击。
张飞哈哈大笑，说道：“就你那玩意，怎么能够抵挡我蛇矛，不要浪费力气了。”
张辽不敢大意，虽然是惹火了张飞，但是毕竟人家的实力摆在那里。
“银狼狂啸斩！”张辽运力劈下，刀芒瞬间爆长，一道数米长的巨大刀气，闪电般劈下，其中似乎还隐约听到了狼的嚎叫。
“砰”地一声，蛇矛被砸飞了出去，但是本身并没有丝毫的损伤
。张辽大惊，没有想到张飞的功力进步了这么多，蛇矛面对自己的刀气竟然没有受到任何的伤害。
张飞喝道：“让你见识一下死灵珠真真的力量，灵魂吞噬！”
天空中飘来了无数的乌云，大地迅速阴暗了下去，狂风大作，半空中，死灵珠闪耀着诡异的光华。既而越变越大，竟然变成了脸盆的大小。
张辽吓了一跳，没有想到张飞还有如此的绝招，他不敢怠慢，也将功力提到了极至，七星宝刀似乎也感到了危险了的存在，闪烁着淡淡地光芒。
这时候，死灵珠之中涌出一道黑气，向张辽扑来。张辽一刀劈去，刀锋穿过黑气，却没有丝毫效果。张辽大惊，长刀连劈，但是均没有作用。
张辽长刀一指，银狼大口一张，“轰”地一声，一枚光球，向张飞打去，张飞还是第一次看到这样的攻击，仓促之间不知该如何应付，大脑一片空白。
阵上刘备在银狼出现的瞬间就知道不妥，双股剑一错，大喝一声：“十字斩！”一道白色的十字斩正好命中了追击张飞的光球。
张辽看着刘备和张飞，长刀遥指，喝道：“还有谁愿一战！”刘备士兵被张辽气势所逼，纷纷后退，而淮南将士则士气大涨，高声欢呼。
刘备一边想着法子恢复士气，一边考虑战局，正在他踌躇的时候，身后一将飞马而来。
刘备一看，来人竟然是留守大营的将领曹豹，满身是血，一脸的惊恐，见到刘备后滚鞍下马，说道：“主，主公，大营失守！”
“什么！”刘备脸色顿时惨白，“大营失守？怎么回事！”
曹豹的声音嘶哑，哽咽地说道：“淮南大将张郃大军趁我军主力不在，偷袭大营，我们拼死反击，奈何寡不敌众，主公……”
“全军撤退！”刘备一咬牙，下令鸣金收兵。
张辽在阵上早就注意到了敌军的阵势变化，现在他见刘备撤退，知道计划成功了。