却说阎圃等人于南郑听闻李腾引大军十万，前來攻打汉中，急忙前來葭萌关禀报张鲁，张鲁久战刘备不胜，心中甚是忧烦，又恰闻李腾攻打汉中，顿时大惊失色，遂罢攻打刘璋之意，引兵回南郑防守，谋士阎圃又道：“主公，长安往來南郑，李腾等人必从子午谷而行，此地乃紧要之处，主公可派大将往去驻守，扼其咽喉，使李腾人马尽皆不能行进，乃为上策！”张鲁闻之，仔细思虑一番，遂派遣其弟张卫为主将，杨任，杨昂为副将，带兵两万，前去住手子午谷，张卫临去之时，张鲁告诫张卫，李腾智勇兼备之人，不可轻敌，当全力以赴，张卫谨记心中而去，张鲁又派阎圃，阎芝带兵五千，守住南郑门户城固，自与杨柏，杨松坐镇南郑，分拨已定，众将遂告辞张鲁而出，下去安排军务去了
。
再说李腾领兵十万，來至子午谷口，前方尽是崇山峻岭，茂密树林，道路亦是遍地荆棘，难以行进，又见得天色已晚，李腾遂令大军于谷口宽敞之地，安营扎寨，埋锅造饭，时至夜晚，李腾刚刚吃过晚膳，正欲休息，以备明日领军前行，忽见探马闯进大帐，拜倒在地，拱手进言道：“禀报主公，张鲁遣其弟张卫带领大将杨任，杨昂及两万兵马自南郑而出，驻扎于子午谷之内，阻碍我军前行之路！”
李腾闻之大惊，乃道：“子午谷乃我军兵至南郑必经之路，现被敌军拦住，这可如何是好！”随后招來手下陈宫，颜良，文丑，诸葛鹏，宋召等人前來商议，众将來后，自是分列坐定，李腾乃道：“我起大军十万，欲夺汉中之地，行至子午谷之前，不想敌兵当然挡住去路，切断我军咽喉，这可如何是好，不知诸位可有良策献上！”
话音落地，班部之中一人起身而立，踱步上前，拱手进言道：“主公，不知那张鲁所派何人前來阻断我军道路！”
李腾视之，乃军师陈宫也，遂说道：“张鲁所遣乃其弟张卫，大将杨松，杨柏！”
陈宫闻之笑道：“此等三人尽皆宵小之辈，整日无思无谋，主公不必担忧，我已有妙计将击败此三人！”
李腾听后，心中顿时大喜，乃问陈宫道：“军师有何良策，快快说來！”遂陈宫走上前去，伏于李腾耳边，如此如此，说了一程，李腾乃晓陈宫之意，又与众人吩咐一番，以备明日之事。
第二日，李腾令士兵早起，遣陈宫，宋召，吕旷，吕翔守住大寨，自带颜良，文丑，诸葛鹏，诸葛啸等人及五千大军，前去张卫营前搦战，李腾大军行至张卫营外，摆开阵势，遂遣大将颜良前去营前搦战，颜良应声而出，急舞钢刀，纵马疾走，來至营前，放声喝道：“我乃河北颜良，谁干出來和我决一死战！”
早有守营士兵将此事报知张卫，张卫笑道：“昨夜刚定计策，不想李腾今日便來送死，正好将李腾拿住，交与兄长，领取功劳！”遂穿甲戴盔，提枪上马，领兵三千，出的营外，摆开阵势，前來营寨，张卫又见颜良于阵前搦战，顿时大怒，大叫道：“颜良休要猖狂，看我斩你！”言罢，挺枪跃马而出，直奔颜良
。
颜良自恃武艺高强，哪里将张卫放在放在眼中，二人于两军阵前大战不及四五个回合回合，果然，那张卫枪法早已散乱不堪，上下遮拦不住，因此不敢再番迎战，急忙拨马而走，颜良哪里肯放张卫离去，顿时暴喝一声，纵马急追上去，李腾于阵中见得颜良得胜，心中大喜，手中雷龙锤向前一挥，文丑，诸葛鹏，诸葛啸等人早已掩兵冲杀上去，意欲攻打张卫营寨。
正在此时，忽的只听两边山上一声炮响，左边杨任，右边杨昂齐齐带兵冲杀而來，李腾人马多被冲散，颜良见李腾人马被杨任，杨昂所围，顿时大惊，无心前去追赶张卫，遂翻身又杀往乱军之中，那张卫见得李腾中计，立刻点拨马头，放声狂笑道：“李腾匹夫，中我之计也！”遂带领人马，返身杀将过來，三面围住攻打，李腾人马一时之间，大败而走，李腾，颜良，文丑，诸葛鹏，诸葛啸各带人马，于乱军之中杀出一条血路而走，张卫，杨任，杨昂见得李腾败逃，遂驱兵追赶，直追至李腾营寨方才带兵而回，庆贺去了。
李腾吃了败仗，自是心中闷闷不乐，直至回了大帐安歇，准备午时过后，再行带兵前往张卫处厮杀，陈宫见李腾败阵而回，便前往大帐，见了李腾乃道：“主公今日败了一阵，莫要气累，正好依计而行，必然大破张卫，杨任，杨昂等众！”
李腾闻之，顿时大喜，乃道：“若非军师之言，我几乎误了大事！”遂传令下去，谷口各出人马尽皆拔营起寨，后退三十里安营扎寨，手下众将亦是依计行事。
张卫，杨任，杨昂今日胜了李腾一阵，自是心中大喜，回到营中，摆设酒宴，相互庆贺，张卫乃道：“临走之时，我兄曾吩咐于我，那李腾乃智勇兼备之人，要我全力以赴，莫要轻敌，今日观之，李腾不过乃以庸才耳，真是见面不如闻名！”言罢，顿了顿，又继续说道：“倒是那大将颜良，武力非凡，只是可惜此人竟然屈辱于李腾之手，若是能为我等所用，天下何愁不平！”帐下主将闻之尽皆放声大笑。
众人正说之间，忽有探马闯进营中，拜倒在地，拱手道：“禀报将军，李腾自败仗之后，吩咐人马，后退三十里安营寨扎！”
张卫闻之笑道：“若是如此，当可尽快回去向我兄长交差，好为诸位请功封赏！”
副将杨任拱手说道：“若是此番回去，却不算的大功，将军若是能够一举击溃李腾，夺得长安，方为大功一件，回去之后，主公必然重重有赏于将军！”
张卫笑道：“杨任将军所言极是，可吩咐下去，今夜令士兵好生休息，明日辰时拔营起寨，出子午谷口，攻打李腾
！”各将起身而立，拱手称是，言罢，张卫又同杨任，杨昂等人饮酒作乐，直至深夜之时，方才各自散去。
第二日，刚至辰时，张卫营中早已准备停当，遂令大军行至子午谷口，方才安营扎寨，张卫又见得谷口旁边有一高岭，询问知晓此地形势之人，方才得知，这座山岭名叫沈岭，张卫遂令大将杨任带兵七千，驻扎于沈岭之上，以成犄角之势，也好相互防御，随后，另一部将守卫营寨，自带杨昂及五千人马，出子午谷口，前去攻打李腾营寨，张卫大军行至李腾营寨之外，摆开阵势，因恐惧颜良之威，并不派人前去营前搦战，只命士兵放声喝骂。
李腾正在大帐之中，忽闻营外叫喊之声大起，正欲出帐观看，只见一小校闯进帐中，拜倒在地，拱手说道：“禀报主公，张卫带领杨昂及五千人马來至营寨叫骂！”
李腾闻之大笑道：“张卫小儿定然恐惧颜良之威，不敢派人前來搦战，故而叫喊！”遂令陈宫，颜良，文丑，诸葛鹏，诸葛啸守卫营寨，李腾只带宋召，吕旷，吕翔及马步军三千，出寨迎敌，摆开阵势，同张卫相对，李腾打马上前，雷龙锤一指张卫，骂道：“张卫小儿，昨日乃让你一阵，今日焉敢再番前來，怎的如此猖狂！”遂遣宋召出阵，宋召应声而出，手舞双鞭，放马疾奔，來至阵前，放声叫道：“我乃主公帐下无名小将，你等匹夫焉敢与我大战三百回合！”
张卫见事如此，顿时大怒，又见颜良并未出战，遂放下心來，乃转头谓杨昂道：“此人既然是李腾无名小辈，将军可上前将其斩之，壮我军威！”杨昂应声而出，手舞大刀，拍马而來，直取宋召，口中叫道：“贼将休要逞能，看我杨昂前來斩你！”李腾遂命士兵擂鼓助威，张卫亦是让士兵摇旗呐喊，一时之间，两方气势，却是旗鼓相当。
宋召，杨昂两马相交，二人于阵前大战不过一个回合，杨昂见宋召亦是武艺高强之辈，恐难以抵挡，无心而战，遂虚晃一招，荡开宋召，急忙拨马而走，逃回阵中，张卫见杨昂战败，顿时大怒，手中长枪一挥，身后大军尽皆冲杀而上，李腾见得如此，大笑数声，手中急舞雷龙锤，一马当先，杀入张卫军中，奔走之间，正欲张卫挺枪朝自己杀來，愤然大怒，暴喝一声，抡锤來迎，乱军之中，未及一个回合，张卫便败战而走，李腾一吹一马，于张卫军中往來冲杀十数次，如入无人之境，李腾所遇士兵尽被打得犹如破烂的沙包一般，惨叫着飞了出去，张卫人马一时之间，大败而走，倒地投降者，不计其数，