热水坑地处桃源县城东北约六十公里处的云盘山麓，与石门、慈利交界，南北石山高耸，有古道横贯其间，山坳平坦处有店铺六七家，掩映于丛林之中。山道崎岖，地势险峻，为常德外围战略要地。
日军户田支队夫人一个大队已经抢占了热水坑高地，于东西山口，凭险构筑工事，用以守备要隘，堵击**部队。
第七十三军第十五师得到命令后，立即编组兵力，捕捉战机，以一个加强团兵力，拔除热水坑敌据点。
梁祗六师长亲率第四十五团（实编两个营）及师直属队进行奔袭，务求一举攻占。这两个营是由滨湖战役之后剩下来的老兵和一部分伤愈归队的人员组成，对日军的侵略暴行恨之入骨，经过几天休整，求战心切。梁祗六师长亲自作战斗动员，分析敌我师形势：15师以顺讨逆，以众敌寡，以逸待劳，以静制动，处于绝对优势，报有必胜信心。并在连以上干部会上对敌情、地形、攻击目标、进攻路线都作了详细研究和部署。正在此时，15师侦察连侦悉，热水坑日军已派出百余人向常德方向押运物资去了，据点兵力薄弱。梁师长当机立断，向军部请战获准，决定当晚远道奔袭。于是全师紧急动员，于黄昏饱餐后，轻装出发。第四十五团团长王一之率第一营为前卫，并由该团选拔敢死队一个排，配属师直搜索边一个便衣连长为尖兵，并由该团著名猛将第一边副连长王友生（外号王老虎）指挥，每人配二十响驳壳枪一支，大刀一把，手榴弹八枚。这时正是农历十月下旬，入夜朔风扑面，寒星满天。
15师战士于晚九时出发，沿着崎岖山路，以强行军速度向热水坑疾进。凌晨二时许，接近敌据点，部队停下待命，作战斗前准备。
守敌麻痹大意，轻视15师，戒备松懈。15师侦察连却早已摸清了他们的哨所、工事及宿营位置。
日军在热水坑前山高地上派有双岗，这时两个哨兵都躺在掩体内打瞌睡，15师尖刀兵隐蔽接近，手起刀落，把他们双双送上西天。按原定部署，15师分东西两路向敌阵突击。西路潜行至工事前沿，才被敌发觉，对15师射击。师长一声号令，轻重火器一齐开火，掩护步兵步步迫近。随着密集的手榴弹炸声，第二连连长席仲武挥舞大刀，带头杀入敌阵。敌惊魂未定，仓皇应战，大部被15师劈死，剩下十余人向后逃窜。在山头民房宿营之敌从梦中惊醒，居高临下向15师反攻。
鬼子营部北端土堡中两挺重机枪构成扇形火网，火力猛烈，压得15师抬不起头，掩护大队步兵蜂拥而来，企图夺回工事。15师不敢迫近，只得先以手榴弹猛炸，接着跃出掩体，展开肉搏。15师官兵挥舞大刀、刺刀，无不以一当十。迫击炮击中敌土堡，敌重机枪哑了，民房亦中弹起火。一营营长谢儒轩率后续部队一拥而上，再次占领敌工事，随即向敌据点突击。敌利用住房墙壁及残余工事顽强抵抗，火力仍很猛烈，15师攻势受阻。
不久，原派出从南面绕至敌侧背进行包围的预备队——师特务连王连长率兵两排及时到达指定地点开始进攻，同时枪声大作，敌阵地大乱。15师从正面发动强攻，一举突入据点，守敌大部被歼。
第二营从东路攻克敌另一据点，在山头会师。残敌百余人向常德方向逃去。此一战役，从凌晨二时半发起攻击，拂晓前完全占领敌据点，历时三小时，创造了15师攻坚战的光辉战例。这场战役，15师打死敌军百余，缴获轻重机枪七挺，步枪百余枝。15师阵亡营长谢儒轩，连长钟琪、席仲武以下官兵八十余人，伤三十余人。
15师占领热水坑据点后，加固工事，凭险设防，日军畏寒15师声威，不敢来犯。
其后湘西援军通过热水坑源源赶至，使侵占常德之敌侧背受到严重威胁。