却说秦军攻打渑池，攻了两ri，周文兵力疲惫，看看已是难以坚守。公孙玄道：“秦军人众，曹阳关既失，渑池早晚亦不保。不如弃了此城，奔入陈都，整兵再来，以图恢复所失。”周文道：“吾意亦是如此。”遂上城四面观看。见秦兵如蚁，三面环攻，唯北门没有多少兵马。便问吕并道：“北门出去，地势如何，可通陈都否？”吕并道：“此去皆是山间小路，虽不直达陈都，但可通至荥阳。”周文道：“今夜弃城，走此小路投吴王。”吕并道：“如此甚好。”
当夜，周文与公孙玄、吕并引所剩千余人马，突出北门而去。行不数里，忽见山中火光大起，杀声冲天，一彪人马杀出，为首秦将，乃王离也，骤马挺枪，挡住去路。周文绰枪来迎，战不十合，王离拨马而走。周文趁势追赶。正行之间，一声炮响，四下伏兵皆起，左路杨熊，右路苏角，齐喊道：“周文休走，趁早归降！”周文不敢恋战，略斗几合，落荒而走。吕并被杨熊所杀。所随兵马，走的走，亡的亡，已是所剩无几。走不数里，忽闻喊声大震，秦将涉间催马舞刀杀来。周文急夺路而走。公孙玄退避不及，被涉间一刀斩于马下。周文往山路而走，又一彪军至，张灵持刀拦路。周文怒道：“败军之将，安敢复来！”张灵满面羞愧，让出一条路，周文纵马而过，寻路而逃。
章邯得了渑池，听到周文走脱，遂不许收兵，传令三军，马不停蹄，火速追赶周文。部将苏度劝道：“我军出关远征，连取两城，士兵甚是疲乏。不如暂于城中休养，待恢复体力，再行出兵不迟。”章邯道：“周文乃贼军至贤至勇之将，幸有戏下兵败，其志遭挫。若不趁机置于死地，待其回陈之后，复统大军，反戈来击，有兵有将，悔之晚矣！”苏度服其言。章邯遂率大军出城，连夜追赶周文。至天明时分，渐渐从后赶上。原来周文折了吕并，不识山道，加之天黑，寻不到出路，遂为章邯追及。周文手下不足百人，无力迎战，纷纷投降。周文单枪匹马，奋力突出重围，无奈慌不择路，竟奔至黄河边上。只见滚滚波浪，无处可逃。及拨马回头，秦军三面而来，齐呼道：“周文早降！”周文仰天长叹道：“我周文一世英名，竟死于此地。眼见大功将立，竟然功败垂成。悠悠黄河，可知我心！”乃长啸数声，拔剑自刎而死。章邯赞道：“真乃义士也！”乃收拾周文尸体，葬于黄河边。后人有诗叹道：“行军欺吕望，上阵赛廉颇。仗义扶张楚，功过任人说。”
章邯大胜周文，取了曹阳、渑池数邑，令快马报捷咸阳。秦二世闻报大喜，遂调长史司马欣、都尉董翳引新征马步军十万，出助章邯。二人兵到，携来秦秦二世圣旨，嘱章邯尽力平贼，不必回朝。大攻告成之时，少不了割地为王，显贵甚极。章邯谢旨方罢，荥阳郡守李由遣使送来急书，言荥阳粮草将尽，形势危急，请章将军速速进兵解围。章邯jing神大振，遂分兵两路而行:一路由杨熊为主将，赵贲、司马橺为副将，引兵十万，取路郏城，兵发陈县：自引四十二万大军亲往解救荥阳之围。
却说张楚大将军吴广，假吴王之号，率兵往略三川郡，兵阻荥阳，已有数月。秦三川郡守李由居险为守，力保荥阳不失。及周文兵困渑池，使人持书报与吴广，吴广阅毕，惊道：“周章乃陈王爱将，不可不救也。”急聚众将商议对策。陈将邓说道：“末将愿引兵往救。”吴广遂令邓说整兵yu行。兵马尚未出发，有探马来报说：“周将军兵败被杀，所得城邑尽失。现秦将章邯，分兵两路，一路遣别将由郏城往攻陈都；一路章邯自领，已往三川而来。”吴广大惊。方yu制定迎战之计，陈王遣使者至，呈上诏书，大意是说秦军大兵压境，陈王恐陈都有失，着吴广分兵御敌。左右闻之，谏吴广道：“今章邯引大军数十万，旦夕将至。我营中之兵，自保尚难，若再分兵他处，以何迎战。望吴王上书却之。”吴广道：“孤与陈王一体也，孤若不救陈王，谁能救之！”遂令邓说驻郏城，伍徐驻许城，以防秦军。二将各引本部而去。吴广仍令探马打探消息，以定应战之计。
章邯兵马未至，已有周文手下败兵奔回，皆言章邯如何智勇双全，如何所向无敌。军中将士闻言，多生恐慌之心。吴广部将李归见此情景，乃谏吴广道：“章邯乘胜而来，正锋芒毕露。我军与李由交战ri久，兵力劳乏，只恐不能抵挡。望吴王引兵退回陈都，与陈王共议退敌之策。”吴广正因此时进退两难，烦闷不已。闻言大怒道：“孤王久攻荥阳不下，正有疑虑，原是汝等不思破敌之故。今ri你又来妖言惑众，乱我军心，留你何用！”乃令斩之。众将皆告，遂责杖四十，以惩其言。
李归受杖，含恨归帐。少顷，田藏入帐探望，谓李归道：“吴王骄不知兵，难与计较。公意如何打算？”李归道：“陈王妒忌功臣，葛婴、邓宗等因功见杀，以致无人可用矣。今周文兵败身亡，陈王众叛亲离，虽是你我舍身为国，却终究难免一死。我yu别图良策，奈何吴王不纳忠言，刚愎自用，祸将及身矣。”田藏见左右无旁人，乃谓李归道：“既张楚大势已去，将军何必自寻受苦？不如你我共杀吴广，持其首级以降秦军。”李归闻言摇首道：“秦廷刑法过酷，投之乃寻死也。”田藏点头赞同，寻思半晌，又道：“虽是如此，周文军已破，秦军早晚将至。你我围荥阳时ri已久，至今不能下，若不变计，秦军至ri，必大败也。”李归跃起，牵其手道：“将军果如有良策，吾当全力相助。”田藏道：“今吴广骄傲，不知兵权，不可与计，若非诛之，恐难成事也。为今之计，唯有先杀吴广，掌领兵权。将军引老弱之士，与李由周旋于荥阳。尽遣jing锐予我，往西迎击章邯。若可击败秦军，你我再效仿武臣、周市，背楚自立，岂不可脱祸哉？”李归闻言大喜，二人遂暗定杀吴广之计。
当夜，二人全身惯甲，领亲随二十人直入吴广大帐。吴广烦忧军事，正看书解闷，见二人突入，乃问道：“何事？”田藏厉声道：“陈王有谕：罪将吴广，不思攻敌，逗留荥阳，暗蓄yin谋，yu举兵背楚谋反，罪不可赦。我奉陈王密旨，将公就地处死！”吴广大惊，急yu逃走，被田藏一刀砍翻。李归引众一涌而上，将吴广乱刀砍死。田藏枭了吴广首级，出帐出示众军士道：“陈王有旨：令我二人处死罪将吴广，与尔等无干。”众军卒不明真相，俱被瞒过。后人诗叹道：“阳夏平民心有志，兵起陈蕲谋大事。半道中绝人垂泪，从来成功非首事。”
田藏乃作书一封，令人并吴广首级，同献予陈王，书略道：“罪臣吴广，自以与大王共同举事，资格相若，功劳一般，yinyu效仿武臣、周市之为，自立为王。今见荥阳将定，意yu起兵谋反。臣田藏、李归数谏为不容，不得已诛杀之。然军中不可一ri无将，故臣权领之，以安军心。今章邯大军将至，臣愿率军冒死一战。待杀退秦军，臣自来向大王请罪。”
陈王得书阅毕，虽是见信见疑，但用人之际，亦顾不得真假，只能指望早退秦兵，以安楚地。当下便yu使田藏为将军迎击章邯，又恐其勇力不足，迟疑不定，遂与众将商议。将军张贺奏道：“重赏之下，必有勇夫。大王不如给田藏加官进禄，许以重金赏赐。若田藏能奋勇迎战，成算略高。”陈王亦无他法，只得听从张贺之言，加封田藏为上将军，允其往西迎击秦军，并着使者持楚令尹之印，至荥阳军营赐予田藏，许诺破秦之ri，以万金相赐，并进其为关中之王。田藏得封大喜，乃令李归率五千兵守于荥阳城外大营，牵制李由之军。自引吴广麾下八万人马，起兵西向，来战章邯。
行至敖仓地界，望见尘头敝ri，旌旗盖野，章邯大军已到。田藏便将人马摆开，遥观秦军布好阵势。门旗分处，章邯骤马出阵：金盔金甲，大马长戟，人才出众，装束非凡。陈军士卒，多有惧sè。章邯大喝道：“何处草寇，敢挡大军之路？”声如霹雳，闻者悸动。田藏未战先怯，已生退意，又恐为手下耻笑，只得硬起头皮，拍马舞刀来战。交马只一合，章邯大喊一声，一戟刺田藏于马下。秦军见主将获胜，高声呐喊，一齐掩杀而来。陈军顷刻崩溃，非走即降，被章邯乘胜直杀至荥阳城下。
李由在城中闻得杀声，遂登城头观之。望见尘土飞扬，一军杀至，陈军皆走。李由大喜道：“朝中救兵来矣！”乃披挂上马，引兵出城，杀往陈营。李归不敢迎战，引兵便退。正行间，众人发喊，一支人马杀到，章邯一马当先，拦住去路。李归见已无退路，只得催马来战。战不数合，章邯力大戟沉，李归料不能敌，急夺路而逃。章邯纵大宛追风马赶来，那马ri行千里，飞走如风，看看赶上，脑后一戟，刺死李归。陈军见秦兵凶狠，尽皆降之，荥阳四月之围遂解。李由兵亦到，接章邯入城，设酒相迎。章邯道：“关外诸郡皆降于贼，独李将军神勇无双，力保三川郡不失，真乃世间神将也。”李由道：“李由驻兵关外，无力弹压乱臣贼寇，深知罪责难当，他ri必回京请罪也。章将军临危救主，荡寇除贼，威名冠于海内，实乃天下英雄也。”二将共庆胜利，大赏三军。章邯遂于荥阳歇兵数ri，令人打探杨熊军战况。
却说杨熊受章邯之令，分兵来取郏城。距城十余里，正遇陈将邓说引兵来迎。两军对阵，秦将赵贲，使一把宣花斧，出马搦战。邓说也不答话，舞刀相迎。二将战到二十余合，不分胜负。杨熊将枪一招，后军一涌而上。邓说抵敌二将不住，大败而走。杨熊引众追杀，生擒陈军将士无数。邓说单骑奔至郏城城下，见城门紧闭。邓说乃唤开门。城中守将皆道：“我等已降秦，汝亦当降之。”邓说指城上大骂。追兵赶来，邓说抵挡不住，只得一路奔回陈都，来见陈王。上奏道：“秦兵大进，势不可挡，田藏、李归皆亡，荥阳围解。臣引兵与战，不当其锋，郏城已失也。”陈王怒道：“寡人征你驻守重地，重地既失，有何脸面来见寡人。”令刀斧手绑出处斩。又与众将商议如何迎敌，张贺奏道：“郏城既失，陈都已无屏障。臣请领一支人马，往西境御敌。”陈王道：“城中兵马，只有四万，寡人与公分兵，各引一半。公当谨守西境，不负王命。”张贺遂拜别，领军先至西郊，令士卒挖沟掘堑，筑垒建壁为守。
章邯得杨熊战报，与李由道：“荥阳之围既解，杨熊又得郏城，某当引大军直捣陈县，擒陈贼以归报朝廷，今ri就此与君别过。”李由道：“既是为将之道，李由也不敢相留。愿将军早ri得胜，立功还朝。”遂下城相送。章邯引四十万大军，并长史司马欣、都尉董翳、将军王离、苏角、涉间等，直往陈都杀来。
将至许城，尘头起处，一军来迎，乃陈将伍徐也。章邯出马与伍徐交锋，不三合，伍徐大败而走。章邯不舍，从后来追。伍徐奔至许城城下，城上放下吊桥，接伍徐入城。章邯马快，竟逐伍徐穿过吊桥。陈兵来挡，被章邯刺倒数十人，后军赶到，乘机杀入城中。伍徐无奈，只得穿城而过，出东门往陈都败去，章邯遂得了许城。
人马入城，章邯下令休息一ri。次ri整兵，方yu兵发陈县。忽武关传来急报，说陈将宋留引军攻克南阳郡，军逼武关，其势甚急。章邯惊道：“武关一失，咸阳危矣！纵使擒得陈贼，亦成玉碎之势。”遂遣人令杨熊暂守郏城，留涉间守于许城，切勿轻动。自急引大军，星夜来救武关。
却说陈县令宋留昔时奉陈王之令兵发武关，先围南阳郡，力攻四月方拔之。待平定诸县后，遂引军西击，兵指武关。行至博山，正遇章邯引大军杀来。宋留便于博山西南处，依山下寨。军分三队，自引大军居中，副将丁布、姚宇分屯两翼，以成犄角之势。章邯兵至，尚未立营，宋留便引军鼓嘈而出，来迎秦军。章邯摆开人马，布成阵势，出阵唤宋留答话。宋留执枪出马。章邯以戟指宋留道：“汝既为秦官，不思报国，反**为贼，助贼为虐，实大逆不道也！”宋留朗声道：“当今秦皇，昏暴无度，驱忠纳jiān，横征暴敛，使天下人苦不堪言，虽夏桀、商纣者，亦无可比肩，故天下有识之士，无不背之自立。汝不识大势，苦苦支撑，今ri必亡也。”章邯大怒，催马yu战，身后一将早出，拍马舞刀，直取宋留，宋留举枪来迎。章邯视之，乃裨将吕齮也。二将一来一往，战有三十余合，不分胜负。正战间，忽然喊声大震，两支人马杀出：东南丁布，西北姚宇，各舞兵器，冲突而来。三处合力，一齐掩杀，如狂cháo之势，不可阻挡。秦兵行军疲惫，抵挡不住，只得后退三十余里，方才稳住阵脚。宋留亦得胜回营。
章邯扎好大营，清点军兵，折了不少人马，甚是不乐。吕齮进道：“我军长途疾行，一夜三百余里，故不堪急战。末将有一计，可破贼兵。”章邯乃问道；“汝有何计？”吕齮道：“将军可引军与贼正面相持，勿与为战。末将引一军抄其后路，两路夹攻，贼兵必败。”章邯从之，yu与分兵，吕齮又道：“贼军方定南阳，势气正旺，纵有此胜，亦难速定也。所以行此计之前，将军需别遣一军，绕道袭取南阳。以末将之意：贼军兵发武关，重在西进，无力顾及南阳，此时城中必然空虚，加之贼兵得城ri短，人心未附，取之并非难事。南阳若得，贼军必无战心，至时再行末将此计，方可一举大胜之。”章邯大喜道：“真妙计也！若依此计胜贼，得复南阳，某当表奏汝为南阳郡守，以显汝之功劳。”遂令王离引军二万，往去南阳；苏角引兵八千，往取宛城；自率大军居守。
次ri，宋留出兵搦战，秦兵无一人出。越ri又使丁布、姚宇轮流骂阵，秦军还是不出。一连几ri，俱是如此。宋留心中甚疑，谓左右道：“秦兵不战，莫非使人取我后路？”左右皆以为是。宋留方要派人探之，败兵报秦将王离已破南阳，归路已断。宋留大惊，急与众将商讨对策，人报章邯搦战。宋留不敢出战。章邯挑战半ri，引军退去。丁布谓宋留道：“陈王危急，自身不保，不能望其为援也。今秦势甚众，唯退兵自守，方为长久之计。”宋留道：“待明ri看秦兵如何，再作打算。”
章邯见宋留不敢出战，料时已至，遂令吕齮当夜引兵行计。
是夜，星稀风高、月sè不明。吕齮引着五千jing兵，抄小路绕到陈军后寨。陈兵不觉，吕齮乃令士兵纵火烧营。大火登时冲天而起，陈营遂乱。宋留梦中惊醒，急披挂上马，引军来救火。正遇吕齮杀到，两个交锋。战约数合，章邯已督大军赶到，四面而来，将宋留团团围住。宋留左冲右突，不得脱身。正于危急之时，幸亏丁布引军赶到，杀出一条血路，救了宋留，急急往东而去。半路会着姚宇，遂一同退兵。正行间，败军来报说：“秦将王离从南阳引军杀来，势不可挡！”丁布道：“宛城险要，可暂退守之。”宋留从之，遂引兵往宛城而行。行约十余里，火光大起，伏兵四出。当先一将，厉声道：“吾乃秦将苏角也，奉章将军之令，在此等候多时矣！”宋留大惊，回马便走。苏角不舍，拍马来追，丁布挺枪敌住。斗至二十余合，喊声自西传来，乃是章邯领大军追赶而至。丁布惊慌，不敢恋战，急拨马而走。不料马失前蹄，将丁布翻倒于地，秦军一涌而上，将丁布连人带马，砍作数段。姚宇乱军中望见，急催马来救。吕齮引一军至，手起一刀，将姚宇斩于马下。宋留借机走脱，奔至吴房，败军纷纷寻来，宋留收之立营，屯兵暂歇。
宋留创营方毕，章邯引兵亦到，便在离陈营七、八里外扎下人马。宋留心忌，自咐道：“周章智勇过人，尚且败于章邯。我既然已败到如此境地，又怎会是章邯对手。不如早早弃寨逃之，尚且不至于丢了xing命。”乃招手下将佐道：“吾曾于新蔡为官，新蔡人皆服吾。今我兵马恨少，料不能与章邯匹敌，吾意放弃此间。与汝等同投新蔡，再作后图，如何？”众人皆应。宋留乃定于当夜潜逃。不料营中有数名兵卒，见张楚大势已去，遂生离意。乃逃往秦营，报与章邯。章邯闻之暗喜，乃唤吕齮引三千轻骑速行，绕过陈营，伏于要路，自整大军接应。
时至二更，宋留悄悄于营中集合人马，偷开寨门，人衔枚，马摘铃，暗暗取路往新蔡而行。看看将近，只听一声炮响，四周火光大起，一支秦军杀到，为首之将，乃吕齮也。拍马抡刀，直取宋留。宋留接战，战了三、四十余合，不分胜败。忽见正西火光映照，喊声震耳，章邯领大军赶到。陈军四散，不敢迎敌。宋留大骇，舍了众人，单骑投东而走。忽闻身后鸾铃响处，一将纵马挥戟赶来，正是章邯。那大宛马快如闪电，顷刻已至宋留马前。宋留见无处可逃，只得下马，伏地乞降。章邯斥道：“汝为秦之官吏，既见贼反，非但不以兵平剿，反投贼倒戈，罪无可赦也！”宋留叩头道：“唯乞不死。”章邯乃令缚之，囚至咸阳献于秦二世。秦二世素来苛酷，令处以极刑，车裂以徇。右丞相冯去疾谏道：“世乱之时，当免罪赦之，示我皇恩浩大，以收附海内人心。”秦二世道：“贼势猖撅，不杀之何以立威。”遂不容赦免，急催行刑。宋留临死自叹道：“知有此ri，不如当初拼死一战，尚留英名！”此事传入中原，各处反秦自立者闻之皆惊，自思既已反了，降敌亦死，不如以死相拼，以求险中求生。以故秦兵虽节节东进，降者却是不多。
却说秦兵西击宋留，陈王得以喘息之机，乃急招众臣商议御敌之策。正议间，细作自东来报道：“陵城秦嘉举事，收敛大众，自称大司马，其势甚强。銍城人董緤、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐城人丁疾等皆聚众相从。现已击破东海郡，围郡守秦庆于郯城。”陈王闻报大喜道：“寡人反秦之初，曾与秦嘉相盟，共诛暴虐。今势已急也，可招之来共敌秦军。何人愿替寡人前往郯城，招抚秦嘉，并力抗击章邯。”言方毕，一臣应声出班道：“臣愿往。”陈王视之，其人面如傅粉，目似朗星，乃王侄陈畔也，现为武平君，年方二十，血气方刚。陈王大喜道：“武平君年轻有为，乃国之栋梁。寡人封卿为车骑将军，为郯下监军。速往郯城招抚秦嘉来投。事若成，赏君千金，封八千户侯也。”遂授予将军印。陈畔大喜，伏地受封，引随从二十余人，快马直至郯城，来见秦嘉。秦嘉迎入见之，陈畔相告陈王相招之意，言语颇为轻傲。秦嘉不悦，暗道：“张楚虽为反秦之尊，但秦军东进，江河ri下，怎可使人为我监军。”乃使陈畔先居寓所。自聚文武商议此事。正是：盛时何需趾气高，得势应虑失志时。yu知后事如何，且看下文分解。