且说黄巢获悉曹全晸自青州、曹存实自郓州一路南犯，在鲁南无恶不作，马上升帐点将。
不一会，驻守毫州的义军将领来到中军帐，黄巢说：“军情紧急，这次就不多讨论了，我命令孟楷、黄揆防守毫州，密切监视周围唐军动向，一有异常情况马上向我报告。乔钤、牛锋依旧驻扎匡城。我、曹敏、思邺、林言、小毕率军三万，北上齐鲁，消灭曹全晸、曹存实主力，在齐鲁招兵买马，扩充实力，尔后转兵中原，和仙芝合力消灭中原唐军，最后与李唐展开战略决战，一统天下。”
诸将高呼：“天补平均，消灭李唐！”
黄巢神色严峻，大声宣布：“开始行动！”
曹全晸这次和儿子曹翊点了二万青州兵，派齐鲁名将张晏防守青州，张晏因为身体不适，休息了好长时间。再次统兵，十分卖力，他命令青州军民日夜修筑城防工事，青州的防御能力进一步得到提升，堪称固若金汤。
曹存实这次派张思泰防守郓州，自己带了李承佑，点了三万唐兵，气势汹汹地向濮州、曹州方向扑来，他到处放风，说要掘王仙芝在长垣、黄巢在冤句的祖坟。二曹一东一西，横行鲁南，留守鲁南的义军进行了坚决抵抗，战况十分惨烈。
曹存实依仗人多势众，根本不把齐鲁义军放在眼里，他想：王仙芝、黄巢远征中原，无暇顾及齐鲁战事，现在正好收拾留在齐鲁的小股义军，向李儇邀功请赏，搞得顺利，说不定能到京城做大官。
一日，曹存实、李承佑率军来到一处空旷地带，他举目四顾，看不到村庄，此时已到晌午时分，寒风呼啸，唐兵连续行军五六个小时，又冷又饿，就一起喧哗，都不愿再走了。曹存实无奈，只好下令埋锅造饭。曹存实问李承佑：“承佑，你对这一带地形很熟形，此地叫什么名字？”李承佑答道：“此地属于乘氏，因为地形开阔，河汊交织，一旦遇到攻击，很难逃脱。三国曹魏名将满宠、李典就是这一带的人。”
曹存实听了李承佑的话，轻描淡写地说：“量区区齐鲁草寇，这些日子被我追杀得四处逃窜，敢在这里对我曹某人用兵吗？放心吃饭吧，吃好再上路追杀草寇，哈哈哈！”周围唐兵听了，也都发出狂妄的笑声！正所谓将骄兵悍，必败无疑。
笑声未停，只听得四下里几声炮响，远处密林里、小山丘上，喊杀声四起，无数义军从四面向曹存实的唐兵包抄过来，曹敏在东、黄思邺在南、林言在西、毕师铎在北，指挥义军围歼唐军。“活捉曹存实！活剥曹存实！”，义军的吼叫声，在天地间久久回荡。
曹存实大惊，他连忙上马，命令唐兵迎战，唐兵刚端起煮熟的饭碗要吃午饭呢，义军已经杀到跟前，唐兵死的死，伤的伤，逃的逃，降的降，溃不成军。曹存实知道大难临头了，拍马挺枪，带着亲兵拼死突围，幸亏李承佑收拢了一彪人马，舍命保护曹存实，曹存实才捡得一条性命，和李承佑如丧家之犬，北逃到雷泽一带。听听义军喊杀声渐渐远去，曹存实依旧不放心，带着突围出来的唐兵又狂奔了几十里，才停下来休整，清点人马，只有二三千人了。
此时一轮红日西沉，天色渐晚，曹存实看着这些残兵败将，都无精打采，不禁悲中从来，他带着哭腔对李承佑说：“承佑啊，这次我被黄巢杀得一败涂地，三万只剩下二三千，怎么有脸去见郓州军民啊？”边说边掉泪，突然，他一拍自己的大腿，仰天狂笑：‘“我看黄巢徒有虚名，如果在这里布置一枝人马，我命休矣！”
曹存实笑声刚落，只见对面卷起一阵尘埃，当先一将，手提枣阳槊，**大红马，率领一彪人马如飞而来，黄巢厉声高叫：“曹存实，听说你要掘我和仙芝大将军的祖坟，你好大的胆子！”
曹存实此时吓得魂飞魄散，他问李承佑：“承佑，现在如何是好？我们还能不能杀出去？”
李承佑叹了一口气：“弟兄们二顿饭没有吃了，如今人困马乏，只有听天由命了。”
曹存实出至阵前，“扑通”一声跪在黄巢面前，央求道：“黄将军，下官言语粗鲁，得罪了黄将军，我听闻黄将军爱民如子，从不滥杀无辜。存实奉旨征剿，也是迫不得已，看在大家都是齐鲁弟兄的份上，请黄将军手下留情，饶恕我们这一次。存实必定永远感激黄将军的恩德，保证以后不再冒犯黄将军的虎威，黄将军，饶了我和我手下这些可怜的兵士吧！”
黄巢高举枣阳槊，大声说道：“我黄巢爱民如子，从不滥杀无辜，这话你曹
存实没有说错。但我黄巢发过誓，要杀光世上的贪官污吏、恶霸劣绅，你曹实存是好人吗？你*鬻爵，欺男霸女，残害百姓，天理难容！冤有头，债有主，今天黄巢替天下苍生诛杀贪官曹存实，合情合理，但我黄巢不会滥杀放下武器的唐朝士兵。曹存实，你如果是一个爷们，放马过来，我和你一对一单挑，如果你胜了，我就放你回郓州！”
曹存实见哀求黄巢无效，为了逃命，只好硬着头皮绰枪上马，狂叫着杀向黄巢。二马相交，曹存实挺枪直剌黄巢心窝，黄巢一扭身，曹存实一枪落空，黄巢左肘挟住曹存实的铁枪，往上一拗，大喝一声，只听一声脆响，铁枪被生生折断，黄巢右手持槊，横扫过去，将曹存实打落下马，曹存实二腿蹬了几下，不再动弹。
黄巢瞬间诛杀曹存实，折断铁枪，唐兵畏服，纷纷跪地求饶，黄巢把手一挥，对降兵说道：“你们都是齐鲁子弟，参军也是为了生存，黄巢不会为难你们。你们中间不少人有家小，需要你们照看。愿意留下来跟我黄巢干的，我欢迎；想回郓州的，我放行。”
黄巢一番话，义正辞严而又通情达理，唐兵听了心悦诚服，很多唐兵自愿加入了义军，少数唐兵选择回郓州，李承佑也在此列。他策马从黄巢面前经过时，黄巢一看他的将军装束，问道：“如果我没有猜错，你就是李承佑吧。”
李承佑此时十分紧张，寻思是不是黄巢变卦不放他走了？他低着头轻声说道：“黄将军英雄虎胆，义薄云天，末将十分钦佩！”黄巢微微一笑：“我素闻李将军为人忠厚，为百姓办过一些好事。李将军文武双全，很想得到你的协助。但李将军选择回郓州，我也不能强留，人各有志，我理解李将军的难处。只是请李将军代我转告张思泰将军，以后不要和我军为敌，我们彼此不要发生战事，都是齐鲁子女，互相攻伐，被外人笑话。青山不改，绿水长流，我们后会有期！”
李承佑在马上缓缓抬起头，热泪盈眶，感激地说：“黄将军高义，承佑终生感怀！我一定转告您的话给思泰，日后我和思泰决不与黄将军您的军队为敌！”黄巢点点头，把手一摆：“李将军，上路吧！”李承佑向黄巢深施一礼，带着五六百名唐名向郓州而去。
李承佑回到郓州，向张思泰讲了乘氏之战的经过以及黄巢和他说的话，张思泰沉默了好长时间，才开口说道：“曹存实残暴不仁，自找绝路，黄巢为人宽厚仁义，我很敬佩。承佑，我保证以后不和黄巢的军队作战，就做保境安民的事。天王老子来了，我也这样做。”
张思泰说话算数，他不但写亲笔信派亲信当面呈交给黄巢，而且赠送给黄巢很多军需物资，黄巢大喜，和诸将商议迎战曹全晸的事。毕师铎说：“黄将军，据报，曹全晸主力如今己经集结在瑕丘一带，我建议派一支轻骑前去，深夜劫营放火，唐军必乱，曹全晸见我军兵少，必然会倾力追杀，黄将军您亲统主力在险僻处设伏，将曹全晸主力击溃，将曹全晸逼到泗水渡河，我率一军在泗水北岸以逸待劳，曹全晸纵然有天大的本领，也难逃此劫。”
众将听了，都称赞毕师铎此计甚妙。黄巢拍拍毕师铎的肩膀，高兴地说：“小毕啊，你很会开动脑筋嘛，战术安排很有孙武遗风，这回我就听你的。思邺、林言率轻骑一千到瑕丘曹全晸营寨纵火，得手后引诱曹全晸追杀，只许败，不许胜，待敌军到达任城北面时，我会亲率大军出击。一直追杀敌军到泗水南岸，小毕率五千人马在泗水北岸设伏，待敌军渡过一半时，开始进攻。”
众将按黄巢安排，都分头准备去了。
曹全晸、曹翊父子得到曹存实全军覆灭的消息后，都惊呆了。姚清对曹全晸说：“曹将军，如今我们东西二路大军已被黄巢消灭了一路，我们这一路孤军远出，驻军瑕丘，其势甚危。黄巢这次有备而来，目前不知去向。而我军的一举一动都被贼军所掌握。我建议速速拔营回青州，方为上策。”
曹全晸听了，犹豫不决。曹翊高声叫道：“爹爹，上次我们输给黄巢一阵，孩儿无时不想复仇雪耻，你们要退就退，你留给我一万人马，我要和黄巢比个高低上下，不杀黄巢，我誓不为人！”
听了曹翊慷慨激昂的一番话，曹全晸热血上涌，荷尔蒙指数陡然升高，此时感情战胜了理智，右手掌用力拍打自己的胸部，大声说：“翊儿如此忠勇，为父十分欣慰，其忠可比张巡，其勇可比吕奉先，有虎儿在，我何惧黄巢哉！”