刘?果然恩威并施了，一边加封潘崇彻为内太师兼马步军都统，一边派人暗示潘崇彻：如果你不答应出征，朕就杀了你。
刘?的这一招还真的见了效。潘崇彻不仅答应领兵出征，还将全家老小都纳入军中，説要与宋军拼个你死我活。刘?高兴了，也放心了。他以为，潘崇彻这么一去，宋军就过不了贺江了。而实际上，刘?想错了。潘崇彻根本不想再为刘?卖命了，他是怕刘?杀害他家人
才把全家老小都纳入军中的。细想起来，这也不能怨怪潘崇彻有背叛之心。撇开过去的恩恩怨怨不説，就当时情况而言，广州附近的南汉军队达二十余万众，可刘?只给了潘崇彻三万兵马。很明显，刘?对他潘崇彻仍然不信任。
潘崇彻领兵离开了广州。按理，他应该沿绥江往西北而去，抵达贺江的中游，这样他才能凭借有利地形防堵宋军由广西进入广东。而潘崇彻不然，他离开广州以后，一开始是向西北而去的，可走了一百多里之后，他突然掉头南下，然后沿西江径向西而去。
刘?闻之，急忙派人赶往潘崇彻军中，命他速速开往西北。但潘崇彻置之不理，依然直向西行。最后，他将三万兵马带到了贺江与西江的交汇处的一条峡谷里安营扎寨了。看潘崇彻的阵势，不仅不像是去防堵宋军，倒像是在防堵刘?由广东逃往广西。
刘?再昏庸，也明白潘崇彻已经背叛了自己。他冲着龚澄枢和李托嚎叫道：“这都是你们出的馊主意，非要潘崇彻领兵出征！这下好了，朕的三万兵马没了，你们看怎么办吧！”
龚澄枢和李托面面相觑，无话可説。刘?盛怒之下，便要发兵去讨伐潘崇彻。李托赶紧劝道：“皇上息怒！现在不是与潘崇彻较真的时候，待把宋军击退再找潘崇彻算账也不迟……”
刘?没好气地问李托道：“你説，朕如何才能击退宋军？”
李托支吾两声，终未能説出什么好计策来。龚澄枢言道：“皇上，臣以为，现在要想把宋军堵在贺江以西已经不现实了，当务之急，应速速派重兵往屯韶州……如果韶州有失，恐大汉都城就难保了……”
就龚澄枢此话而言，还是颇有道理的。韶州（今广东韶关）在广东北面偏东五百多里外，是当时南汉国的一个重镇。其东北近二百里处是边城雄州（今广东南雄），西南近二百里处是另一战略要地英州（今广东英德）。韶、雄、英三州作为一个战略整体与广州遥相呼应、互为犄角。如果韶州有失，那雄、英二州必难独存，而此三州若皆失，那宋军就可以**南扑广州了。
自然，想保住韶州是一回事，能不能保住韶州则又是另外一回事了。万般无奈的刘?，只得同意了龚澄枢的建议。不过，看刘?的动作，他也确乎想保住韶州的：他不仅使韶州一带的南汉军队总数增至十多万，还送了数十名少女给韶州都统李承渥和韶州刺史辛延渥表示慰勉。李承渥与辛延渥接到少女后立即派人回禀刘?：一定与韶州共存亡！
很快，马林就率五万宋军攻到了北江西侧（韶州在北江上游的东岸）。站在北江西岸边，约略可以看见韶州城。马林踌躇满志地对手下言道：“先拿下韶州，然后就开进广州！”
让马林意想不到的是，他南征所吃的第一次败仗，也是惟一一次败仗，恰恰就在这韶州城外。
那一天，上午，在马林的指挥下，五万宋军浩浩荡荡地过了北江。马林本以为，韶州城内的南汉军要么早就弃城逃跑了，要么就是龟缩在城内不敢露面。有谁知，马林刚过北江，便有手下跑来向他报告：前面的山坡上发现大批南汉军队。
在北江与韶州之间，有一座山，谓之莲花峰。南汉韶州都统李承渥亲率四万余军队就驻扎在莲花峰的山坡上。马林笑谓手下道：“看来，这李承渥的胆子不小啊，敢出城与我大宋军队交战了！”
手下问何去何从，马林命令道：“先击溃李承渥，然后打进韶州城，让弟兄们好好地乐上一乐！”
马林一声令下，五万宋军就奋不顾身地向莲花峰扑去。马林还鼓励手下道：“过了这座山，就是韶州城，进了韶州城，就什么都有了！”
一开始，宋军的进攻非常地顺利。南汉军虽占有地形之利，但在宋军的猛攻之下，却也只能节节败退。以至于，马林都对左右摇头叹息道：“唉，现在想来，就开建寨一仗还有点像样啊！”
可是，马林的叹息声还没有落呢，战场上的形势就陡然发生了逆转。原来节节败退的是南汉军，现在倒过来了，是宋军在节节败退了。
这并非南汉军官兵突然间变得勇猛了，原因是：山坡上突然间出现了成百上千头大象。这些大象不仅个个身披盔甲，且每个象背之上，还都驮着两名南汉官兵。这些官兵身上的盔甲比大象身上的盔甲更要严实：从头到脚都被厚厚的金属包裹着，只两条手臂上的金属稍薄些，因为他们每人都握有一杆长枪。这些甲士如果落到地面上也许会动弹不得，但骑在象背上，却可以利用手中的长枪致敌于死命。这，便是李承渥苦心训练出来的“象阵”。如果没有这个象阵，那李承渥是决不敢开出韶州城与宋军对阵的。
象阵一出，宋军自然大乱。成百上千头大象排着整齐的队伍、迈着整齐的步伐一起朝着宋军逼来。大象本就皮糙肉厚，加上又有坚甲护卫，宋军的刀剑根本伤它不得。而实际上，宋军官兵是很难接近大象的，还没接近呢，就早被象背上的甲士用长枪捅死了。有些宋军官兵用弓箭射击，可这些弓箭无论是对那些大象还是对象背上的那些甲士，都构不成多大的威胁。
宋军大乱，马林大恐。説实话，在此之前，马林与许多宋军官兵一样，还从未见过大象。见宋军在象阵的面前一步步地败退，马林第一次感到心慌意乱、手足无措了。有手下建议派一些刀斧手设法滚到大象的脚下砍斫大象的腿。马林摇头道：“这怎么行？那李承渥率军就跟在象阵的后面，即使刀斧手滚到了大象的脚下，也只能是死路一条啊！”
万般无奈之下，马林只得痛苦地下令：全军西撤，而且动作要快！
尽管宋军西撤的动作很快，但在抢渡北江的时候，还是被李承渥突袭了一回，损失很大：数以千计的宋军官兵死在了北江东岸。不久前，宋军曾使南汉军的鲜血染红了绥江水，而现在，宋军的鲜血也差不多染红了北江水。宋军撤到了北江西岸，虽有较大损失，但队伍也并未乱成一团，这自然是平日训练有素的结果。李承渥获胜之后，也没有过江追赶，而是还军莲花峰下。战事便暂告一段落。
首尝败绩，马林心中确实很难受。他可是在潘美和尹崇珂的面前説过大话的。不过，马林虽然很不好受，却也还比较冷静。手下问怎么办。手下想了很多的法子，但马林认为这些法子都不足以破敌。有手下向马林请战，愿以死与李承渥一拼。马林训斥道：“你不怕死，难道马某怕死不成？但像尔等这般盲目无谓去死，马某决不为！”
不日，潘美和尹崇珂率数万宋军赶到。马林羞红着脸庞据实以告。潘美劝慰道：“马将军不必自惭。胜败乃兵家常事，世上哪里会有什么常胜将军？”
尹崇珂也安慰了马林几句。马林言道：“两位大人越是如此，下官就越发难受……令下官更难受的是，下官绞尽脑汁，终也想不出破敌之法……”
潘美“哈哈”大笑道：“马将军不必难受，破此象阵又何难之有？”
马林连忙请教，尹崇珂插言道：“破此象阵，当以火攻为妙！”
马林恍然大悟道：“还是两位大人胸有韬略！”
潘美立即以主帅的身份作了一番军事部署。部署完毕，潘美正色对尹崇珂和马林等人道：“必须一举击溃李承渥、攻占韶州城！只有这样，才能彻底摧毁南汉官兵的自信和幻想，在较短的时间内拿下广州，结束这场战争！”
潘美所言，才是一位军中主帅的见地和气魄。相比之下，马林似乎只知道如何冲锋陷阵、如何攻城拔寨而已。
宋军又开始过江了。一天夜里，尹崇珂率五万人首先北上，然后东进，渡过了武水（韶州西北面的一条河），一阵急行军之后，潜伏在韶州的北郊。黎明时分，马林率四万多官兵渡过了北江，第二次向蓬花峰的李承渥发起了进攻。
与前番进攻不同的是，马林此番进攻的主要目的是诱敌。虽是诱敌，但也要做得真实。所以马林就率着官兵对李承渥的军队发起了猛烈的冲击。与前番一样，南汉军难以抵挡宋军。李承渥一声令下，成百上千头大象便又排着整齐的队伍向宋军压了过去。李承渥又下令：象阵加快速度，力争将大部宋军歼灭在北江东岸。一头头大象都小跑起来。马林所部显出了一种溃不成军之势。紧跟在象阵之后的李承渥得意地催促道：“再快些，把宋军全部消灭！”
只是李承渥得意得太早了。他先是惊讶地得知：宋军已经向韶州城发动了攻击！紧接着，令他大感意外又大为惊恐的事情发生了：成百上千头大象突然都掉过头来乱奔乱跑，把李承渥的数万军队冲了个稀巴烂。
大象为何都突然掉了头？原因是，它们遭到了宋军的火攻。对象阵发动火攻的是潘美和万余宋军。这万余宋军大半是弓箭手。待象阵冲到近前时，他们朝着大象射出了数以万计的箭。这不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象阵的前面燃起了一道火墙。大象虽训练有素，却也惧怕火热，一个个转过身子狂奔起来。
跟在象阵之后的数万南汉军可就惨不忍睹了。那么多的大象一起冲撞过来，那还了得？腿快的侥幸拣了一条命，腿慢的就只好任由大象践踏了。被大象踩死踩伤的南汉官兵当数以万计。李承渥当时属于那种腿快的人。但他与另外那些腿快的南汉官兵一样，侥幸活命只是暂时的，因为马林已经率军冲了过来。
也没用潘美下令，马林就带着宋军对李承渥进行了反扑。南汉军早已被大象冲得七零八落，根本无法组织抵抗，只能任由宋军宰割。
而马林还不只是想把李承渥击溃了事，他命令骑后将领道：“你先别忙着杀人，你先带人冲到莲花峰下，把敌人堵住！”
数千宋军骑兵很快就包抄过去断了南汉军的退路。战至下午，李承渥的南汉军已陷入宋军重重包围之中，且人数已不足万，大都放弃了抵抗。
然而马林却下令道：“杀！都杀死！”
结果，李承渥所部数万军队，除千余人脱逃外，全被马林的宋军所杀，李承渥也未能幸免，他被马林亲手割下了脑袋。如果把死去的南汉官兵都堆放到一起的话，那莲花峰的旁边便又会出现另一座山峰了。
这边的战斗刚一结束，那边又传来好消息：
尹崇珂已经攻占了韶州城，并生擒了南汉韶州刺史辛延渥。潘美闻之大喜道：“韶州一破，广州便朝不保夕了！”
但马林却似乎不甚快活：他虽然歼灭了李承渥，但破韶州之功却不属于他马林；入城之后，他向潘美、尹崇珂提议让弟兄们在城内外好好地“享乐享乐”，但被拒绝了；他强烈要求杀死辛延渥和其他俘虏，而潘美和尹崇珂都没同意。
令马林更不舒心的是：他要领兵迅速南攻，但潘美和尹崇珂却叫辛延渥派人去广州劝刘?投降。
马林皱着眉头问潘美道：“只要大军南下，广州便唾手可得，大人又何必对刘?劝降？”
潘美回道：“如果刘?愿降，我等又何必大动干戈？”
马林气鼓鼓地道：“潘大人，如果刘?拒不投降，你可得还让下官我再打先锋哦！”
潘美笑道：“马将军放心。如果刘?不降，你就从这里一直打到广州！”
还真的让潘美説着了，刘?真的没有投降。本来，闻听韶州已失，辛延渥又派人来劝説，刘?已经动了投降之念。可是，那龚澄枢和李托高低不同意。龚澄枢对刘?言道：“大汉江山来之不易，如何能轻易送人？”
李托也对刘?言道：“皇上呆在广州，就是陛下，而皇上如果降宋，就成了阶下囚了！”
“陛下”与“阶下囚”可是有天壤之别的啊！“陛下”可以整日整夜地花天酒地，而“阶下囚”则只能任人摆布了。于是刘?又改变了降宋的念头。
但刘?也明白自己的处境危矣，他问龚澄枢和李托道：“朕虽然不投降，但宋军打过来之后，朕岂不还是做不成皇上？”
龚澄枢和李托向刘?建议：可封那潘崇彻为宰相，召他速速回来北上抗敌。
刘?就派人星夜西驰。可得到的回复是：潘崇彻拒不接受圣命。又闻听宋军已经离开韶州正向南进发，刘?愁眉苦脸地问龚澄枢和李托道：“谁人可领兵北上啊？”
龚澄枢和李托不知所答。一个朝廷，竟然无将可派，也真的是到了山穷水尽的地步了。而就在这当口，一个叫梁鸾真的老宫女向刘?推荐其养子郭崇岳，説郭崇岳饱读兵书，英勇善战，可以为皇上效力。虽然刘?对那个郭崇岳一无所知，但又实在别无选择。于是，刘?就任命郭崇岳为招讨使，领兵出镇马径（广州北部不远）。
郭崇岳离开广州前，刘?深情地执着他的手道：“爱卿啊，朕现在只有这六万军队了，全让你带走了，你如果守不住马径，朕可就一筹莫展了！”
郭崇岳信誓旦旦地道：“巨愿为皇上战斗到最后一口气！”
刘?“唉”了一声道：“郭爱卿，你知道吗？你战斗到最后一口气事小，朕若是做不成皇上可就事大了！”
郭崇岳便在刘?的“唉”声中离开了广州。他刚一离开广州，那马林就率军攻下了英州。
刘?拒绝投降，潘美和尹崇珂多少有些遗憾。但马林却很兴奋。如果刘?投降了，他马林岂不是无仗可打了吗？所以，马林就急忙找到潘美言道：“大人，刘?不愿降，下官可以率军南下了吧？”
潘美点了点头。于是，尹崇珂率一部宋军出韶州向东北攻打雄州，马林率大部宋军出韶州向西南攻打英州。潘美吩咐尹崇珂道：“你拿下雄州之后，当迅速掉头南下！”
潘美又叮嘱马林道：“你夺取英州之后，应连续作战，直扑广州！”
马林心里话：潘大人，你就是不説，我也不会耽搁的。他对左右言道：“告诉弟兄们，一路上多辛苦点，等打进了广州城，我保证让弟兄们乐个够！”
马林説到做到。只五天工夫，马林就从韶州赶到了英州，并占领了英州城，把殿后的潘美足足甩下了二天的路程。
也亏得是马林进军迅速，要不然，那潘崇彻也许就没命了。最终，他投降了潘美。
马林就催促着大军不分昼夜地向广州开去。两天后的黄昏，宋军开到了马径的北面。马径一带，驻扎着南汉朝廷的最后一支部队：郭崇岳和六万南汉军。
有部下建议休息一夜再进攻马径。马林摇头道：“不！攻下马径，然后到广州城里休息！”
于是宋军就振作起精神向马径发动了猛攻。説起来，郭崇岳是以逸待劳，还占有地形之利，然而，宋军刚一发动进攻，六万南汉军就一下子跑散了十之七八。领着这样一支军队，即使郭崇岳真如其养母所言“饱读兵书、英勇善战”，那也是不可能打胜仗的。
不过，郭崇岳也的确英勇。宋军黄昏时发动进攻，傍晚便占领了整个马径地区。然而，郭崇岳就像一头困兽般，在月色笼罩下，手执一对大铜锤，在宋军阵中横冲直撞，还连伤了几员宋将。
马林闻之大怒，也要找一对大锤与郭崇岳分个高下，但一时未能找着，只寻得了一对板斧。马林就挥舞着板斧大战郭崇岳了。这一场好战，用“棋逢对手、将遇良材”来形容一点不为过。在众目睽睽之下，马林与郭崇岳足足大战了有半个时辰。最后，马林抓住了一个破绽，一只斧子拨开郭崇岳的两只铜锤，另一只斧子将郭崇岳劈成了两半。
马林虽砍死了郭崇岳，自己却也累得差不多要瘫倒。他吩咐左右道：“郭崇岳这小子够猛的，你们挖个坑把他埋了！”还特地叮嘱道：“把他的一对铜锤也一块埋了！”
马林虽有些残暴，但终究也有惺惺相惜之心。埋了郭崇岳之后，马林下令：三军立即开往广州。官兵们虽然疲惫不堪，但听説广州就在前面不远，便一个个都打起精神来，拼命地朝前奔。
次日凌晨，马林率宋军攻占了白田（广州附近）。站在白田，就可看见广州城了。马林得意地命令手下道：“弟兄们，把广州围起来，千万不能让刘?跑了！”
宋军呐喊着冲向广州城。那刘?呢，还真的未能跑掉。不仅是刘?了，连龚澄枢和李托二人也没有跑掉。
当然不是刘?等人不想逃，而是事情出了一点意外。早在宋军攻占马径前，刘?等人就做好了逃跑的准备：把许多金银财宝和许多妃子宫女装在了十余只船上，准备逃到南边的大海里去。可是，等宋军攻占了马径、扑到了白田、刘?等人想逃跑的时候，那十余只船连同金银财宝和妃子宫女一起，被一些太监伙同一些卫兵偷偷地先开走了。刘?等人再想逃跑的时候，显然来不及了：马林的宋军已经将广州城团团地围了起来。
刘?走投无路了。他可怜巴巴地问龚澄枢和李托道：“两位爱卿，你们可有什么好办法救朕啊？”
説来可笑，在宋军兵临城下的当口，龚澄枢和李托二人竟为刘?出了这么一个馊主意：放火把南汉皇宫府库全部烧掉。龚李二人为何会出这么一个主意？因为他们认为，宋军攻打南汉，目的无外乎是夺取南汉皇宫里的珠宝钱财，只要一把火将珠宝钱财全部烧掉，宋军就不会开进广州城了，龚澄枢还这般对刘?言道：“到那个时候，宋军一退，皇上就依然是大汉的皇上！”
刘?以为有理，由着龚澄枢和李托派人一把火将南汉皇宫烧成了灰烬。臣子愚蠢如此，刘?还信以为真，南汉若是不亡国，那真叫太奇怪了！
不过刘?很快就明白过来这一切都是徒劳的：皇宫虽然烧了，但宋军还是开进了广州城。刘?再也没折了，只得与龚澄枢和李托一起投降了马林。还算不错，在向马林投降的时候，刘?脱下金色的龙袍、换上了一身白衣服，似乎在为亡国的南汉追悼，而且，在走到马林面前的时候，刘?也的确落下了几滴泪。
可马林不吃这一套，在尽情地奚落了刘?等人一顿之后，马林下令：将刘?、龚澄枢、李托等一干南汉君臣一并处绞！
如果潘美来得慢一点，刘?等人就一命呜呼了。潘美担心马林会在广州城内大开杀戒，所以就带着几个随从星夜追赶马林。饶是如此等潘美踏进广州城的时候，绞死刘?等人的绳索也已经悬挂好了！就差没朝刘?等人的脖颈上套了。
潘美费了一番口舌，终于救了刘?等人一命。但潘美的心里却一点也不轻松，因为在马林的授意下，攻入广州城的宋军烧杀yin掠、无恶不作。这些宋军官兵简直是发疯了，潘美虽为主帅，也难以制止，而潘美还不敢强行制止，因为怕惹出乱子。
潘美只能在心里这么想：等回京之后，一定如实向皇上禀报，不然，自己也会受到连累。
南汉国就这么灭亡了。南汉国辖下的六十州、二百一十四县的土地及十七万户百姓都尽归宋朝所有。从此，赵匡胤下一个征战的目标南唐国，就被宋朝压缩在江苏的中南部、安徽的东南部和江西的北部这么一块狭长的地带了。